Решение по делу № А03-18750/2021 от 17.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-18750/2021

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» в размере 3190300 руб., с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии представителей:

истец - ФИО3 удостоверение №22/1105, доверенность от 21.12.2021 №82/111-н/82-2021-3-1784, ФИО4, доверенность 82АА3501776 от 10.04.2024, удостоверение №77 от 01.12.2009(веб-конференция), ФИО1, паспорт (веб-конференция)

ответчик - Коренной С.С., удостоверение № 22/788, доверенность от 20.03.24

от третьего лица – ФИО2, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Мебель Абсолют» (далее – ответчик, Общество), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 190 300 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Производство по делу приостанавливалось в связи с проведением судебных экспертиз.

Для определения действительной стоимости доли определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.04.2022 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено комиссии экспертов-оценщиков: эксперту общества с ограниченной ответственностью «Альфа-эксперт» ФИО5 и эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русский сокол» ФИО6. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2024 г. по делу назначена повторная экспертиза, производство которой поручено экспертам ЗАО «Бизнес – эксперт» ФИО7 и ООО «Бюро оценки» ФИО8.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2022 г. по делу была назначена судебно-техническая комиссионная экспертиза давности выполнения реквизитов документов, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО9 и эксперту общества с ограниченной ответственностью «Русский сокол» ФИО10. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2023 по делу назначена повторная экспертиза, производство которой поручено федеральному бюджетному учреждению «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

Истец, а также представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования с учетом уточнения.

Ответчик возражал по доводам возражений, считая, что размер заявленных исковых требований является необоснованным и должен быть ниже, расчет требований в уточненном исковом заявлении является неверным, поскольку сторона не является специалистом в данной области, и именно по этой причине и в связи с противоречиями сторон была назначены и проведены повторные судебные экспертизы, которые соответствуют стандартам и требованиям и не могут быть поставлены под сомнение, только лишь из-за не согласия с выводами со стороны истца, а также указывает на необходимость учитывать выплаченные истцу денежные средства в общем размере 947660 руб.

Третье лицо поддерживает доводы возражений. В отзыве на исковое заявление третье лицо указывает, что все вопросы, связанные с выходом истца из состава участников ООО «Мебель Абсолют», были решены в сентябре 2020 г., когда фактически состоялся выход ФИО1 из состава участников в связи с отъездом на постоянное место жительства в Крым. При решении вопроса о выплате истцу денежных средств в связи с его выходом третье лицо и истец вместе изучили все активы и пассивы ООО «Мебель Абсолют» и пришли к выводу, что выплате подлежит сумма в размере около 1 млн. руб. Третье лицо отдало истцу сумму в размере 400 000 руб., а оставшиеся денежные средства были перечислены с расчетного счета.

В судебном заседании 03.02.2025 ФИО2 пояснил, что договор дарения доли общества «Мебель Абсолют» ФИО1 2015 года имеется, не отрицает; истец пояснил, что возможно договор займа 2012 года имеется.

Стороны настаивали на рассмотрении дела по имеющимся документам, иных ходатайств не заявлено.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» и владел долей в размере 50%, номинальной стоимостью 8 500 руб. уставного капитала Общества «Мебель Абсолют».

«02» сентября 2021 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком 06.09.2021.

В соответствии с п. 9 Устава Общества выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

10 сентября 2021 г. доля истца перешла к ответчику, о чем сделана соответствующая запись в едином государственном реестре юридических лиц.

В связи с чем, обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчик должен был исполнить не позднее 11 декабря 2021 г.

Таким образом, на момент подачи иска (24.12.2021 г.) срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Поскольку выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику Обществом не произведена, истцом предъявлен настоящий иск в размере 3 190 300 руб., составляющих 50% от стоимости чистых активов общества «Мебель Абсолют», с учетом заключения экспертов №14-2024 от 30.09.2024, т.7 л.д.69-150, т.8 л.д. 1-4, (6452 000руб., активы — 30 000руб., Краткосрочные заемные средства, — 41 400руб. Кредиторская задолженность) * 50% = 3 190 300 руб.

Давая оценку представленным доказательств, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто - оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановление № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав стоимость доли по указанным выше правилам (исходя из размера чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2020), заявил ее в сумме 3190300руб.

В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных.

В силу 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела по ходатайству сторон для определения действительной стоимости спорной доли назначены судебные экспертизы.

10.06.2022 г. в материалы дела поступило Заключение экспертов №50/22-08-Э-22 от 09.06.2022 г. (т.2 л.д. 36-84), с выводом о действительной стоимости доли участника ФИО1 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 1314171руб.

23.06.2024 г. со стороны истца поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.06.2024 г. по делу назначена повторная экспертиза, производство которой поручено экспертам ЗАО «Бизнес – эксперт» ФИО7 и ООО «Бюро оценки» ФИО8.

Повторная экспертиза была назначена в связи с возникшими сомнениями в обоснованности заключения экспертов, с целью установления обстоятельств, требующих специальных познаний, принимая во внимание доводы и письменные возражения стороны истца, дополнения к экспертному заключению от 03.06.2024, согласно которым часть дополнительных документов в заключение не включили, осмотр не производили, расчет таблицу 37 выполнили с арифметическими ошибками, исключили НДС и отсутствовала часть информации.

01.10.2024 г. в материалы дела поступило Заключение экспертов №14-2024 от 30.09.2024 г.

По результатам проведения экспертизы комиссия экспертов пришла к следующим выводам:

- размер действительной стоимости доли ФИО1 (50%) в уставном капитале ООО «Мебель Абсолют» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости имущества общества, в том числе с учетом в составе пассивов общества долговых обязательств (по договору займа от 26.12.2012 г. на сумму 2 422 814,00 руб.) составляет 1 660 000 руб.;

- размер действительной стоимости доли ФИО1 (50%) в уставном капитале ООО «Мебель Абсолют» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости имущества общества, в том числе без учета в составе пассивов долговых обязательств на сумму 2 422 814,00 руб. составляет 2 871 000 руб.

Судом Заключение экспертов №14-2024 от 30.09.2024 г. принимается в качестве надлежащего доказательства, положено в основу решения суда, поскольку заключение экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу.

Эксперты были предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересованы в исходе дела, имеют образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.

24.01.2025 в судебном заседании дали ответы на вопросы, в том числе письменно пояснили о методологии определения действительной стоимости доли, а также о том, что бухгалтерская экспертиза документов экспертами не проводилась, с учетом поставленных перед экспертами вопросов.

На вопрос суда о назначении бухгалтерской экспертизы, стороны ответили отрицательным ответом, после перерыва в судебном заседании ходатайств о назначении дополнительной экспертизы не последовало.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО «Мебель Абсолют» в отношении кредиторской задолженности в размере 680 000 руб. (стр.1520 баланса за 2020 г.) представляло в материалы настоящего дела, в том числе, следующие документы: - ОСВ по счету №41, 50, 51 за 2020 г. - ОСВ по счету №62.01 и 62.02 за 2020 г. - ОСВ по счету 60.01 за 2020 - ОСВ по счету 68.01.1 - ОСВ по счету 68.06 - ОСВ по счету 68.12 - ОСВ по счету 69 3 - ОСВ по счету 70 - ОСВ по счету 71 - ОСВ по счету 76.02 - ОСВ по счету 76.05 - ОСВ по счету 76.09 - универсальный передаточный документ №14 от 15.09.2020 г. (ФГБУ ТС «Чемал Минздрав России») - универсальный передаточный документ №9 от 08.01.2021 г. (ООО «Полэксперт») - универсальный передаточный документ №8 от 18.03.2021 г. (ООО «Аквамастер») - авансовый отчет №1 от 24.03.2020 - авансовый отчет №2 от 13.04.2020 - авансовый отчет №3 от 27.04.2020 - авансовый отчет №4 от 18.05.2020 - анализ зарплаты - дополнительное соглашение от 03.08.2020 - расчетный листок - сведения о задолженности по налогам и сборам - платежное поручение №756 от 14.04.2020 - платежное поручение №7043 от 01.06.2020 - платежное поручение №7044 от 01.09.2020 - платежное поручение №674255 от 22.09.2020 - платежное поручение №674259 от 22.09.2020.

Учитывая изложенное, суд доводы истца о необходимости исключения из состава пассивов кредиторской задолженности в общем размере 680 000 руб. считает необоснованными.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие данной задолженности и обоснованности ее включения в баланс Общества по состоянию на 31.12.2020 г.

Определяя действительную стоимость доли Истца в размере 1 660 000 руб., то есть с учетом долговых обязательств по договору займа от 26.12.2012 г., суд учитывает следующее.

17.01.2023 г. в материалы дела поступило Заключение эксперта №138/22 от 09.12.2022 г., выполненное экспертом ООО «Русский Сокол» ФИО10

17.03.2023 г. в материалы дела поступило Заключение эксперта № 18-23-01-15 от 10.03.2023 г., выполненное экспертом ООО «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО9

17.04.2023 г. со стороны ответчика поступило ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2023 по делу назначена повторная экспертиза, производство которой поручено федеральному бюджетному учреждению «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

Повторная экспертиза была назначена в связи с мотивированными возражениями ответчика, установлением следующего: Ни одним из экспертов не был применен сравнительный метод, который является неразрушающим и позволяющим установить дату нанесения оттисков печати путем проведения сравнительного исследования с оттисками-образцами, достоверно нанесёнными за проверяемый промежуток времени. Вопреки утверждению эксперта ФИО10 методика «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей» (ТИПСЭ №2(30) 2013), не позволяет использовать для удобства эксперта пиксели, которые определяют разрешение изображения на экране и не предназначены для измерения площади. Проведение экспертом ФИО9 исследования методом ИК-Фурье спектроскопии не позволяет установить давность изготовления документа. Ссылки на методику РФЦСЭ, а также на методику ФИО11 являются необоснованными, поскольку экспертом использовался принципиально другой порядок проведения исследований. Таким образом, при производстве экспертизы эксперт ФИО9 выбрал произвольный способ проведения исследований, заявляя при этом о применении методик РФЦСЭ и ФИО11 При проведении экспертизы экспертом ФИО9 следует, что он использовал методику, не имеющую соответствующего государственного утверждения; из содержания методики, сведения о которой содержатся в специальной литературе - «Определение давности выполнения реквизитов в документах по относительному содержанию в штрихах летучих растворителей» (журнал «Теория и практика судебной экспертизы» №2 (30) 2013 год), следует, что ИК-Фурье-спектрометр применяется не для установления давности изготовления документа, а для установления состава смол при определении аналога исследуемых штрихов по составу красящего вещества без определения количественного содержания.

Экспертами ФИО9 и ФИО10 был нарушен порядок проведения экспертизы, определенный судом в части обеспечения участия при проведении экспертного исследования представителей сторон, в том числе ООО «Мебель Абсолют».

Из заключений экспертов ФИО9 и ФИО10 следует, что ни одна из экспертных организаций не обладает собственным оборудованием, которое, как указывают эксперты, применялось при проведении экспертизы.

19.10.2023 г. в материалы дела поступило Заключение эксперта №1751/4-3, 1752/4-3 от 18.10.2023 г. (т. 5 л.д. 55-71), которое содержит следующие выводы:

- Оттиск печати ООО «Мебель Абсолют», расположенный в договоре займа №б/н, заключенном между ФИО2 и ООО «Мебель Абсолют», датированном 26 декабря 2012 г., мог быть нанесен в дату исследуемого документа относительно представленных свободных образцов оттиска печати ООО «Мебель Абсолют».

- Представленный на исследование договор займа №б/н, заключенный между ФИО2 и ООО «Мебель Абсолют», датированный 26 декабря 2012 г., какому-либо агрессивному (световому, термическому, химическому) воздействию не подвергался.

- Установить фактическое время выполнения подписи от имени ФИО2 и фактическое время нанесения оттиска печати ООО «Мебель Абсолют» с использованием хроматографа «Кристалл 5000.2» не представляется возможным.

Судом Заключение эксперта №1751/4-3, 1752/4-3 от 18.10.2023 г. принимается в качестве надлежащего доказательства, идет в основу решения суда, поскольку заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу.

Истец возражал относительно результатов проведенной повторной экспертизы по давности документов.

В соответствии с ч. 1 ст.55 АПК РФ Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом.

При производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела.

Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями (ст.7 федерального закона от 31.05.2001 N 73- ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»).

Из данных положений закона следует, что эксперт является независимым лицом и самостоятельно определяет ход проведения исследования.

Частями 1, 2 статьи 64 АПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Заключение эксперта от №1751/4-3, 1752/4-3 от 18.10.2023 г. соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и подлежит исследованию и оценке в совокупности с иными доказательствами по делу.

Суд отмечает, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

Критическая оценка истцом выводов экспертного заключения, сама по себе, не влечет признание данного доказательства ненадлежащим (статья 64 АПК), а содержащейся в заключении информации - недостоверной. Выраженное истцом сомнение в обоснованности выводов, изложенных в заключении, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения.

Кроме того, возражая относительно выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении, истец ходатайств о назначении дополнительной экспертизы не заявил.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что в заключении эксперта №1751/4-3, 1752/4-3 от 18.10.2023 г. года даны ответы на все поставленные вопросы, которые были предложены экспертам.

Истец надлежащим образом не опроверг изложенные в экспертном заключении по настоящему делу выводы, поскольку не представил доказательств недостоверности проведенной судебной экспертизы.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Выводы эксперта ООО «Русский Сокол» ФИО10 и эксперта ООО «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО9 не могут положены в основу выводов суда, поскольку установлены нарушения при проведении экспертизы данными экспертами, что послужило основанием для назначения повторной экспертизы.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела не получены доказательства, позволяющие сделать однозначный вывод о том, что договор займа от 26.12.2012 г. был выполнен не в указанную в нем дату, учитывая оспоренное результатами повторной экспертизы давности документов, то у суда нет оснований не учитывать его в составе долговых обязательств ООО «Мебель Абсолют» по состоянию на 31.12.2020 г.

Кроме того, суд учитывает все пояснения, непосредственно данные участвующими в деле лицами, ФИО1 и ФИО2, которые поясняли, что вели совместную деятельность на доверительных началах, в 2012 году искали недвижимость совместно, что вкладывались в деятельность общества, и то итогу всех выступлений истец сказал, что скорее всего договор займа имел место быть в действительности.

При этом суд учитывает, что выводы экспертов ФБУ Алтайская лаборатория судебных экспертиз, которые согласуются с иными материалами настоящего дела.

В материалы дела представлены балансы ООО «Мебель Абсолют» за 2016, 2018, 2019 и 2020 г.г., в которых отражены сведения о долгосрочных заемных средствах в размере, превышающем задолженность по договору займа от 26.12.2012 г. При этом в балансе за 2016 г. имеются сведения о наличии задолженности за 2015 и 2014 г.г.

Также в ходе судебного заседания эксперты поясняли, что следует считать балансы, поданные и принятые налоговым органом, действительные, поскольку отсутствуют документы о признании данных балансов недействительными.

Учитывая, что утвержденные бухгалтерские отчетности, совпадающие с отчётностью, находящейся в материалах дела по показателям, представленным в налоговый орган. Иного материалы дела не содержат. Что и было экспертами взято на основу.

Учитывая изложенное, заявление истца от 08.09.2022г. о подложности договора займа от 26.12.2012г., признании его сфальсифицированным, суд отклоняет.

Доводы о фальсификации данного документа не нашли своего подтверждения.

При этом суд признает доводы ответчика не обоснованными в части получения истцом денежных средств в размере 400 000 руб. от третьего лица по расписке от 02.09.2020 г., а также 547 660 руб. от ответчика путем перечисления на личный счет истца в Банке ВТБ (ПАО), в счет оплаты действительной стоимости доли.

По расписке от 02.09.2020г., представленной в материалы дела, ФИО1 получил стоимость его доли в оборудовании общества, которую они определили по соглашению с ФИО2, оборудование на балансе не стояло, в составе активов общества не значилось и утверждение ФИО2 в своем отзыве на иск об обратном является его позицией.

В качестве основных видов деятельности ООО «Мебель Абсолют» указывало производство кухонной мебели, производство прочей мебели и т.п. Очевидно, что для такой деятельности требуется специальное оборудование. Следовательно, указание в расписке от 02.09.2020г. ФИО1 на получение своей доли в стоимости оборудования не опровергнуто.

Также необходимо учитывать то, что до обращения ФИО1 в суд он письменно просил ООО «Мебель Абсолют» в обращении от 02.09.2021г. выплатить ему действительную стоимость его доли в ООО, и директор ООО ФИО12 в письменном ответе от 30.09.2021г. указывает на то, что в течение 3 месяцев будет рассмотрено его заявление, в случае принятия решения о выплате просит предоставить банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

Имеющиеся в деле письменные доказательства опровергают доводы ФИО2 и в той части, что выплата стоимости доли ФИО1 произведена путем перечисления на его счет банке в 2021 году: ФИО12 уточняет реквизиты ФИО1 и берет время на то, чтобы определиться с выплатой. В начале отзыва ответчик указывает на то, что действительная стоимость определяется на 31.12.2020г., а в конце указывает, что она получена в сентябре 2020 года, т.е. за три месяца до окончания отчетного периода и за год до принятия решения о выходе. В этом отзыве представитель не указывает о выплатах в сумме около одного миллиона рублей, как утверждает ФИО2

Кроме того, суд учитывает, что действия ФИО2 после подачи ФИО1 заявления о выходе из состава участников ООО были направлены на уменьшение действительной стоимости доли участника, продаже имущества Общества.

14.10.2021г. ФИО2 принимает решение о ликвидации ООО «Мебель Абсолют», продает здание и земельный участок ФИО13.

15.10.2021 ФИО2, как единственным учредителем было принято решение о ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами в порядке статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Из смысла статей 9, 65, 70 АПК РФ следует, что каждая из сторон вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Исследовав материалы дела, злоупотребление правом со стороны ответчика, третьего лица судом не усмотрено.

Иные доводы, реплики и суждения участников процесса также были предметом судебного разбирательства, однако не повлияли на рассмотрение настоящего спора по существу.

С учетом изложенного, требование о взыскании стоимости доли подлежит удовлетворению частично в сумме 1660000 руб., с учетом результатов повторной экспертизы.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Размер государственной пошлины составляет 38951,50 руб. При подаче иска истцом переплачено 5951,50 руб. государственной пошлины, в связи с чем указанная часть государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета РФ. Расходы по уплате государственной пошлины и судебных расходов в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, на истца – 108089,84 руб. (47,97%), на ответчика 133691,87 руб. (52,03%). В результате зачета однородных требований с общества с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» в пользу ФИО1 25602,02 руб. подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 1660000 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

По расходам в результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мебель Абсолют» в пользу ФИО1 25602,02 руб.

Вернуть истцу из федерального бюджета 5951,50 руб. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд. г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Ситникова