Решение по делу № А33-1378/2023 от 05.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

05 октября 2023 года

Дело № А33-1378/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 сентября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – участника, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Галанинское Хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство Гуран» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- финансового управляющего ФИО1 - ФИО2,

в судебном заседании присутствуют:

от истца:

- ФИО3, представитель по доверенности от 25.01.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

от ответчика:

- ФИО4, представитель по доверенности от 03.03.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

- директор общества с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство Гуран» ФИО5, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАЗ» - участник, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Галанинское Хлебоприемное предприятие» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью « Охотничье хозяйство Гуран» (далее – ответчик) о признании сделки в виде заключенного договора о передаче прав и обязанностей охотопользования по охотохозяйственному соглашению от 19.11.2013 № 24/ОС-76 недействительной, применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное состояние.

Определением от 24.01.2023 исковое заявление принято к производству суда.

Суд и лица, участвующие в деле, в судебном заседании заслушали показания свидетеля ФИО1

ФИО7, явка которого в судебное заседание определением от 20.07.2023 признана обязательной, не явился. Определение от 20.07.2023 направлено в адрес ФИО7, возвращено по истечении срока хранения. Дополнительно ФИО7 извещался телефонограммой от 16.06.2023.

В судебном заседании представители обеих сторон пояснили, что звонили ФИО7, чтобы сообщить о необходимости явиться в судебное заседание дать пояснения, на что получили ответ об отсутствии такого намерения.

Представитель истца пояснил, что не поддерживает заявления о проведении судебной почерковедческой экспертизы и судебной оценочной экспертизы, учитывая пояснения свидетеля, достаточные для удовлетворения иска без проведения экспертиз, правовым основанием является пункты 5, 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Судом прекращено рассмотрение ходатайств о проведении судебной почерковедческой экспертизы и судебной оценочной экспертизы.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела общество с ограниченной ответственностью «Галанинское Хлебоприемное предприятие» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.02.2019 за ОГРН <***>. С момента создания директором ООО «Галанинское ХПП» являлся ФИО7. 14.12.2022 в регистрирующий орган подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием директора общества ФИО8 Решением единственного участника от 20.01.2023 досрочно прекращены полномочия директора ФИО8 Избран директором ООО «Галанинское ХПП» ФИО9; 30.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Единственным участником ООО «Галанинское ХПП» является общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАЗ» с 100% доли в уставном капитале.

Решением ФИО1 от 21.07.2004 учреждено ООО «Элегаз», директором назначен сам ФИО1

Решением единственного участника от 15.12.2015 в состав участников ООО «Элегаз» вошёл ФИО10. Доли распределены по 50% у каждого участника. Уставный капитал составил 20 000 руб.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания от 31.10.2018 досрочно прекращены полномочия директора ФИО1, директором избран ФИО7

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.08.2018 по делу А33-31974/2017 ФИО1 признан банкротом и в отношении него открыта процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО2.

Между ФИО1 в лице финансового управляющего и ФИО11 заключён договор от 08.08.2022 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Элегаз» стоимостью 10 000 руб.

Между ФИО1 в лице финансового управляющего, ФИО10 и ФИО9 заключён нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 21.09.2022, согласно которому последний приобрёл у ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Элегаз» стоимостью 10 000 руб., а также у ФИО10 50% доли в уставном капитале ООО «Элегаз» стоимостью 10 000 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания от 31.10.2022 прекращены полномочия директора ФИО1, директором ООО «Элегаз» избран ФИО9

Между ОАО «Галанинское ХПП» в лице ООО «Элегаз» ФИО1 (охотпользователь) и службой по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира и среды их обитания Красноярского края заключено охотхозяйственное соглашение № 24/ОС-76 от 19.11.2013, по условиям которого охотпользователь обязуется обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а служба обязуется предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах угодий.

В декабре 2018 года Министерство экологии и рационального природопользования Красноярского края (министерство) в соответствии с планом проведения плановых проверок на 2018 год должна была быть проведена плановая выездная проверка деятельности юридического лица ООО «Галанинское ХПП», но вопреки требованиям законодательства юридическое лицо не обеспечило присутствие законного представился или уполномоченного представителя при проведении проверки, тем самым уклонилось от проведения проверки должностным лицом органа государственного контроля (надзора) по проведению проверок.

Государственным охотничьим инспектором министерства был составлен соответствующий акт от 26.12.2018 №7/129 о невозможности проведения проверки, а также составлен протокол об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 19.4.1 КоАП РФ. По результатам рассмотрения юридическое лицо признано виновным в совершении административного правонарушения (постановление от 24.01.2019).

В соответствии с пунктом 7 статьи 12 Федерального закона от 26.12.2008 № 294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» в течение трех месяцев со дня составления акта о невозможности проведения проверки в апреле 2019 года министерством была проведена повторная плановая выездная проверка деятельности охотпользователя (акт о проведении проверки от 04.04.2019 № 7/30, предписания об устранении нарушений №7/30-1, 7/30-2, 7/30-3, 7/30-4).

В результате проверки выявлены нарушения обязательных требований законодательства (не обозначены на местности границы зон охраны охотничьих ресурсов, не разработана схема размещения, использования и охраны охотничьих угодий, не осуществлялся производственный охотничий контроль, не проведены учет и оценка состояния используемых объектов животного мира). Юридическое лицо привлечено к административной ответственности по части 3 статьи 8.37 КоАП РФ.

В соответствии с ответом министерства на запрос суда охотпользователь последний раз принимал участие в проведении зимнего маршрутного учета охотничьих птиц и зверей и предоставлял данные о численности охотничьих ресурсов в 2017 году. В 2020 году, учитывая ограничения возможности осуществления контрольных (надзорных) мероприятий, юридическому лицу было объявлено предостережение о недопустимости нарушений обязательных требований от 24.11.2020 № 30/ож.

В 2021 году юридическим лицом вновь не предоставлены материалы зимнего маршрутного учета численности охотничьих ресурсов, данные о численности и распространении охотничьих ресурсов, динамике изменения численности охотничьих ресурсов за 2020 год (постановление от 21.06.2021).

Материалы учета численности охотничьих ресурсов, содержащие данные о численности охотничьих ресурсов, предусмотренные применяемыми методиками учета и (или) научными подходами учета, требование о предоставлении которых предусмотрено пунктом 13.3 приказа Минприроды России от 27.07.2021 № 512 «Об утверждении Порядка осуществления государственного мониторинга охотничьих ресурсов и среды их обитания и применения его данных и о признании утратившим силу приказа Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации от 25 ноября 2020 г. № 964» в министерство от охотпользователя в 2022 году также не поступили.

Кроме того, в период 2018-2022 годов ООО «Галанинское ХПП» не представило в министерство заявки на установление квот добычи охотничьих ресурсов, подача которых предусмотрена приказом Минприроды России от 29.06.2010 № 228 «Об утверждении порядка принятия документа об утверждении лимита добычи охотничьих ресурсов, внесения в него изменений и требований к его содержанию» и пунктом 6 приказа Минприроды России от 27.11.2020 № 981 «Об утверждении порядка подготовки, принятия документа об утверждении лимита добычи охотничьих ресурсов, внесения в него изменений и требований к его содержанию и составу». За получением бланков разрешений на добычу охотничьих ресурсов для последующей выдачи разрешений физическим лицам (охотникам) общество в министерство последний раз обращалось в 2019 году.

Министерством экологии и рационального природопользования Красноярского края в адрес общества неоднократно выдавались предписания об устранении нарушений законодательства в области охраны, воспроизводства и использования объектов животного мира и среды их обитания, охоты и сохранения охотничьих ресурсов - от 04.04.2019 № 7/30-1, от 04.04.2019 № 7/30-2, от 04.04.2019 № 7/30-3, от 04.04.2019 № 7/30-4, выносилось предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований в области охраны окружающей среды и природопользования от 24.11.2020 № 30/ож.

Постановлениями мирового судьи судебного участка № 36 в Казачинском районе Красноярского края от 24.01.2019 по делу № 5-13/2019, от 30.04.2021 по делу № 05-0139/36/2021, от 21.06.2021 по делу № 05-0205/36/21, от 18.04.2022по делу № 05-0087/36/2022 общество привлекалось к административной ответственности в виде административного штрафа по части 1 статьи 19.4.1 КоАП РФ, по статье 19.7 КоАП РФ.

Постановлениями Министерства экологии и рационального природопользования Красноярского края от 14.05.2019 № 497-05, от 14.05.2019 № 498-05, от 14.05.2019 № 499-05, от 14.05.2019 № 500-05 обществу назначалось административное наказание в виде административного штрафа по части 3 статьи 8.37 КоАП РФ за нарушение требований законодательства о животном мире.

Основным видом деятельности ООО «Галанинское ХПП» в ЕГРЮЛ указано - 52.10.3 Хранение и складирование зерна.

Между ООО «Галанинское ХПП» (охотпользователь) и обществом с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство Гуран» (новый охотпользователь) заключён договор от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя новому охотпользователю по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-76 от 19.11.2013. Размер платы за передачу права охотпользования охотничьим угодьем составил 1 000 руб. (п. 2.1. договора).

ООО «Охотничье хозяйство Гуран» и ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие» обратились в министерство с заявлением от 16.06.2022 № 6 о даче согласия на замену стороны охотхозяйственного соглашения от 19.11.2013 № 24/ОС-76, приложив к нему договор о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 19.11.2013 № 24/ОС-76.

Представленные в министерство документы (заявление и договор) со стороны ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие» подписаны директором ФИО7, который согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.06.2022 имел право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Министерство, осуществив проверку условий, указанных в статье 27.1 Закона об охоте, и не выявив установленных оснований для отказа, приняло решение (приказ министерства от 11.07.2022 № 77-1008-од) о согласовании замены стороны охотхозяйственного соглашения от 19.11.2013 № 24/ОС-76 с ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие» на ООО «Охотничье хозяйство Гуран».

13.10.2022 в ДЧ МО МВД России «Казачинский» поступило заявление от ФИО9 по факту вывода актива ООО «Галанинское ХПП» на заведомо невыгодных условиях для предприятия директором ФИО7

Из объяснения ФИО7 в рамках материалов уголовной проверки следует, что в период с 2019 года по 2022 год являлся директором предприятия ООО «Галанинское ХПП». Попросил быть директором предприятия ФИО1. Фактически деятельность в качестве директора ООО «Галанинское ХПП» не осуществлял. Организационных, распорядительных решений не принимал, каких-либо документов не подписывал, в сделках с участием общества не участвовал. Договор о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению №24/ОС-76 от 19.11.2013 не подписывал. О данном договоре узнал от ФИО9 По предоставленному сотрудниками полиции мне договору для ознакомления могу пояснить, что подпись в договоре не моя. Договор вижу первый раз.

В рамках материалов проверки проведена почерковедческая экспертиза (заключение эксперта ГУ МВД России по Красноярскому краю экспертно-криминалистический центр от 27.10.2022 № 500), согласно выводам которой ответить на вопрос: кем, ФИО7 или другим лицом, выполнена рукописная подпись от его имени в договоре о передаче прав и обязанностей охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 19.11.2013 № 24/ОС-76 не представляется возможным ввиду малого объёма содержащейся в подписи графической информации и недостаточного количества образцов почерка.

В судебном заседании 28.09.2023 в качестве свидетеля допрошен ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., который пояснил, что он через фирму «Элегаз» участвовал в ООО «Галанинское ХПП», общество - 100% учредитель, ООО «Галанинское ХПП» занималось зерном, последнее время не работало, когда приобрел АО «Галанинское ХПП» (выкупил акции), начал разбирать документы и обнаружил, что у общества в аренде есть охотничье угодье, не обратил на данное обстоятельство внимания, но начали вызывать в прокуратуру, поэтому пришлось заниматься угодьем, прибыли никакой от угодья не было, надо было сдавать отчеты, выполнять предписания различных структур, выставлять границы, оформлять документы, один год общество давало путевки на охоту (три лося, два медведя, соболь, еще какой-то птицы), доход не получал, перекрывал, что платил, чтобы лицензию получать; шли какие-то штрафы, требовалось оформлять много бумаг; у общества «Гуран» есть возможность заниматься этим; директором ООО «Галанинское ХПП» был ФИО7, денег платить за отчеты не было, расходы были тысяч 100 в год, появилась возможность просто передать охотугодья, об этом сказал Максиму (Непомнящему) и были подписаны соответствующие документы, в противном случае ФИО7 мог быть привлечен к ответственности, так как на исполнение обязанностей по соглашению не было денег; общество «Гуран» ранее оказывало услуги по отчетности, ФИО5 (директор ООО «Гуран») подсказал, что вышел закон, есть возможность передать охотугодье, ФИО5 10 лет сопровождал ООО «Галанинское ХПП», отчетность сдавал, у него есть персонал, необходимые ресурсы; Иван привез к нему в деревню два экземпляра договоров, он созвонился с ФИО7, ФИО7 был в г. Братске, поэтому Ивану сказал, чтобы оставлял документы, ФИО7 приедет с Братска, подпишет. ФИО7 приехал, подписал документы, после чего отдал экземпляры Ивану; почему ФИО7 отрицает принадлежность ему подписи на соглашении не знает, предполагает, что на него оказывалось давление, полагает, что, в том числе, истцом, когда все случилось, ФИО12 позвонил, сказал, что на него «вешают» 600 тыс. налогов; когда было куплено общество «Элегаз», сколько была возможность, закрывал обязанности по охотугодью, ждал, рассчитывая на то, что в последующем деятельность станет прибыльной, однако далее исполнять обязанности по угодью средств не было; для ФИО7 указание о подписании соглашения являлось обязательным, потому как он (ФИО1) назначал его на должность директора и мог освободить от этой должности; печать общества у него (ФИО1) для проставления на соглашении была.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовым основанием исковых требований истец указывает пункты 5, 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, а также в исковом заявлении имеется ссылка на часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В обоснование своих требований истец указывает, что решением от 29.08.2018 по делу № А33-31974/2017 Арбитражным судом Красноярского края ФИО1 был признан банкротом, и в отношении него открыта процедура реализация имущества. Таким образом, ФИО1 не имеет полномочий самостоятельно заключать сделки. 19 июня 2022 года в рамках дела о банкротстве финансовым управляющим ФИО2 была выставлена на торги принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале ООО «ЭЛЕГАЗ». ООО «ЭЛЕГАЗ», в свою очередь является собственником 100 % долей уставного капитала ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие».

Вместе с тем, договор от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя новому охотпользователю по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-76 от 19.11.2013 заключен не с ФИО1, а с ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие». Данный договор со стороны ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие» подписано директором ФИО7 (единоличным исполнительным органом общества), проставлен оттиск печати общества. ФИО1 стороной договора не является и права охотпользователя по этому договору не передает.

Доказательств того, что указанная сделка совершена ФИО1, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств того, что ФИО7 подписывал оспариваемый договор под давлением, влиянием насилия или угрозы, либо обмана со стороны ФИО1 (т.е. доказательств искажения действительной воли общества).

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1). Законным представителем общества с ограниченной ответственностью является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) в силу п. 2 ст. 182 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истца об оказании давления на ФИО7 при подписании договора не подтвержден документально. Показания свидетеля о том, что ФИО7 не мог отказать ФИО1 в подписании договора, поскольку он является учредителем и может освободить ФИО7 от должности директора, не свидетельствуют об оказании такого давления, которое не позволяет выразить действительную волю на совершение сделки, и подпадает под признаки статьи 179 ГК РФ.

Кроме того, даже в случае принятия довода истца о совершении сделки неуполномоченным лицом следует учитывать положения статьи 183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На договоре поставлена подпись единоличного исполнительного общества ФИО7, а также оттиск печати общества.

Судом учтено, что после заключения спорного договора в Министерство экологии и рационального природопользования Красноярского края обеими сторонами представлено заявление, подписанное со стороны ООО «Галанинское хлебоприемное предприятие» директором ФИО7, о замене стороны охотпользователя, о чём после проверки министерством вынесено соответствующее решение.

ООО «Галанинское ХПП» в министерство о несовершении сделки не заявило, иных возражений в министерство не представляло.

Напротив, общество приступило к исполнению сделки, соответственно, фактически одобрило ее совершение.

Проведенная в рамках уголовного дела экспертиза того, что подпись не принадлежит единоличному исполнительному органу общества, не установила (за недостаточностью образцов).

ФИО7, явка которого в судебное заседание определением от 20.07.2023 признана обязательной (в целях установления обстоятельств сделки и проверки его пояснений, данных в ходе следствия), не явился. Определение от 20.07.2023 направлено в адрес ФИО7, возвращено по истечении срока хранения. Дополнительно ФИО7 извещался телефонограммой от 16.06.2023.

Из такого поведения следует об отсутствии намерений ФИО7 представить возражения относительно заключения и исполнения спорной сделки.

Учитывая изложенное, в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка совершена не ООО «Галанинское ХПП», а ФИО1, вопреки воли общества и в отсутствие одобрения данной сделки.

Таким образом, положения статьи 213.25 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае не подлежат применению, поскольку непосредственно должником-банкротом имущество не отчуждалось.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец в материалы дела не представил доказательств того, что сделка заключена на явно невыгодных условиях для истца и направлена на причинения явного ущерба ответчиком истцу, истцом также не представлено доказательств того, что ответчик знал о причинении явного ущерба истцу или должен был знать о причинении такого ущерба.

Как установлено судом, ООО «Галанинское ХПП» в 2018 году уклонилось от проведения Министерством экологии и рационального природопользования Красноярского края проверки не обеспечив присутствие законного представился или уполномоченного представителя при проведении проверки, в связи с чем ООО «Галанинское ХПП» было привлечено к ответственности по части 1 статьи 19.4.1 КоАП РФ (постановление мирового судьи судебного участка № 36 в Казачинском районе Красноярского края от 24.01.2019 № 5-13/2019).

По результатам повторной проверки в апреле 2019 года министерством были выданы предписания об устранении нарушений №7/30-1, 7/30-2, 7/30-3, 7/30-4, которые также не были исполнены. В результате проверки выявлены нарушения обязательных требований законодательства (не обозначены на местности границы зон охраны охотничьих ресурсов, не разработана схема размещения, использования и охраны охотничьих угодий, не осуществлялся производственный охотничий контроль, не проведены учет и оценка состояния используемых объектов животного мира). ООО «Галанинское ХПП» было привлечено к ответственности по части 3 статьи 8.37 КоАП РФ.

Мероприятия, обязанность проведения которых установлена соглашением № 24/ОС-76 от 19.11.2013, ООО «Галанинское ХПП» не проводились.

При этом основным видом деятельности ООО «Галанинское ХПП» в ЕГРЮЛ указано - 52.10.3 Хранение и складирование зерна.

Доводы истца о стоимости аналогичных охотугодий приведены некорректно ввиду отсутствия сравнительного анализа (в объявлениях отсутствуют какие-либо критерии, позволяющие оценить предлагаемый к продаже бизнес – охотугодья) и не подтверждены документально. В ходе судебного разбирательства истец не поддержал ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы в целях установления рыночной стоимости предмета сделки (в том числе с учетом неисполненных обязательств по природоохранному законодательству и возможных затрат на их исполнение).

Таким образом, материалами дела не опровергнут довод ответчика о том, что в отсутствие адекватного встречного предоставления общество с ограниченной ответственностью «Охотничье хозяйство Гуран», приняв права и обязанности охотпользователя по охотхозяйственному соглашению от 19.11.2013 №24/ОС-76, получило предприятие (охотугодье) с отсутствием фактической прибыли и наличием неисполненных обязательств.

Довод истца о том, что по договору за право пользования охотугодьем ответчик оплатил всего 1 000 руб., не свидетельствует сам по себе о допускаемом ответчиком злоупотреблении, поскольку и истец, определяя ценность права пользования охотугодьем в миллионы рублей, оплатил за приобретение общества с данным активом также всего 20 000 руб.

Проанализировав материалы дела, суд пришёл к выводу о подтверждении довода о том, что передача прав по соглашению от 19.11.2013 №24/ОС-76 могло рассматриваться как возможность для ООО «Галанинское ХПП» избежать негативных последствий в связи с его невыполнением, а также ввиду последующих привлечений к административной ответственности за невыполнение условий соглашения и, как следствие, увеличения задолженности по оплате штрафов.

Также в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие сговора либо иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам ООО «Галанинское ХПП». Напротив, действия ООО «Галанинское ХПП» имеют целью поддержание функционирования охотугодья, ответчик, заключая договор, знал об убыточности охотугодья на данном этапе и наличии неисполненных обязательств перед министерством.

При установленных обстоятельствах судом не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключением договора от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей охотпользователя новому охотпользователю по охотхозяйственному соглашению № 24/ОС-76 от 19.11.2013 был причинен явный ущерб обществу. Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие ущерба и его размер, наличие неблагоприятных последствий для ООО «Галанинское ХПП» в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 5 статьи 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу, что ООО «Галанинское ХПП» своими действиями подтвердило заключенность договора, приняло его последующее исполнение, доказательств обратного не представлено. Доказательств заключения договора на явно невыгодных условиях, в целях причинения ущерба обществу в материалы дела не представлено.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Доказательств оплаты госпошлины в установленном размере в материалы дела не представлено.

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова