АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 октября 2025 года г. Вологда Дело № А13-1891/2025

Резолютивная часть решения вынесена «01» октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен «14» октября 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой И.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуниной Т.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью инвестиционной компании «Кьюбиэф» к публичному акционерному обществу «Северсталь» о взыскании 1 002 326 руб. 09 коп.

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, небанковской кредитной организации акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий», Центрально банка Российской Федерации, нотариуса ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью инвестиционная компания «Кьюбиэф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 123112, <...>, этаж/помещение/комната 11/IN/11; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Северсталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 162608, <...>; далее - Общество) о взыскании

1 002 326 руб. 09 коп., в том числе 938 871 руб. 13 коп. невыплаченных дивидендов, 63 454 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец сослался на владение обыкновенными именными бездокументарными акциями, выпущенными ответчиком, выплату ответчиком дивидендов по акциям, последующий возврат депозитарием дивидендов ответчику, а также на статьи 31, 32, 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статьи 185.5, 185.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о

банкротстве), статьи 10, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в отзыве на иск с предъявленными требованиями не согласился. Указал, что Общество осуществило выплату дивидендов истцу путем перечисления сумм дивидендов в небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», депонентом которого является истец. Перечисленные дивиденды впоследствии были возвращены ответчику. Ссылаясь на пункт 2 Письма Банка России от 28.04.2015 № 06-55/3793 «О возврате акционерному обществу сумм невостребованных дивидендов по акциям номинальным держателем, который по не зависящим от него причинам не осуществил выплату дивидендов», просил суд обязать истца обратиться в небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» за получением невостребованных и возвращенных дивидендов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН <***>; далее – НКО АО НРД), Центральный банк Российской Федерации (ОГРН <***>), нотариус ФИО1.

Определением суда от 19.08.2025 рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 01 октября 2025 года в 10 час. 30 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав доказательства по делу, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, НКО АО НРД осуществляло учет прав Компании в отношении ряда ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, в том числе в отношении 3 599 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (ISIN RU0009046510, регистрационный номер 1-02-00143-A).

Банком России 08.07.2021 было принято решение об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданных Компании.

На компанию возложена обязанность прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 19.01.2022.

Действие лицензий прекращено с 20.01.2022.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 по делу № А40-64757/2022 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё открыто конкурсное производство по правилам параграфа 4 Главы IX «Банкротство финансовых организаций» Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2024 по делу № А40-64757/2022 конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий Компании направил в НКО АО НРД запрос о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам дивидендов

НКО АО НРД в ответе на запрос представило перечень возвратов эмитентам ценных бумаг, учтенных на счетах депо Компании, а также денежных средств.

Из представленного перечня следует, что в адрес Общества были осуществлены возвраты дивидендов в сумме 689 244 руб. 49 коп. и в сумме 137 841 руб. 70 коп.

Кроме того, истец указывает, что был осуществлен возврат в сумме 111 784 руб. 94 коп. за 9 месяцев 2024 года.

Конкурсный управляющий Компании обратился к Обществу с заявлением о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов.

Отсутствие выплаты послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31, пунктом 2 статьи 32 Закона об акционерных обществах владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

В силу пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

Согласно пункту 1 статьи 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) лица, которые

осуществляют права по акциям и облигациям (далее в настоящей статье также - ценные бумаги) и права которых на такие ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям или доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по облигациям (далее в настоящей статье - выплаты по ценным бумагам) через депозитарий, депонентами которого они являются. Депозитарный договор должен содержать порядок передачи депозитарием депоненту выплат по ценным бумагам. При этом депозитарий обязан передавать выплаты по ценным бумагам путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с депозитарным договором.

Пунктом 11 статьи 7 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, обязан оказывать депоненту услуги, связанные с получением доходов в денежной форме по таким ценным бумагам и иных причитающихся владельцам таких ценных бумаг денежных выплат. Депозитарий обязан совершать все предусмотренные законодательством Российской Федерации и депозитарным договором с депонентом действия, направленные на обеспечение получения депонентом всех выплат, которые ему причитаются по таким ценным бумагам.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по акциям, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления дивидендов депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя.

Согласно информации, представленной НКО АО НРД, истец является клиентом (в том числе депонентом) НКО АО НРД.

На основании договора счета депо доверительного управляющего № 4277/ДДУ от 04.12.2017 истцу в НКО АО НРД открыт счет депо доверительного управляющего № HD1807230025, по которому осуществляется учет прав истца в отношении ряда ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, в том числе, в отношении акций обыкновенных Общества (регистрационный номер 1-02-00143-A, код ISIN RU0009046510) в количестве 3599 штук.

В соответствии с пунктом 2.9 Указания Банка России от 30.07.2019 № 5220-У, депозитарий или держатель реестра, открывшие счет организации, со дня, следующего за днем раскрытия Банком России информации о принятии решения об аннулировании лицензии депозитария в отношении организации, должны прекратить зачисление на счет организации ценных бумаг и передачу выплат по ним, если иное не предусмотрено абзацем вторым настоящего пункта. Депозитарий или держатель реестра, открывшие счет организации, должны зачислить на счет организации ценные бумаги в связи с осуществлением прав депонентов по ценным бумагам.

Согласно пункту 1 статьи 39.2 Закона о рынке ценных бумаг в случае принятия Банком России решения об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг организация, в отношении которой было принято такое решение, обязана прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей

профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года. Обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Пунктом 11 статьи 39.1 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных пунктом 1 статьи 39.2 настоящего Федерального закона.

Таким образом, законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг не предусматривает возможности осуществления деятельности, в том числе возникновения новых обязательств, связанных с профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, у организации, у которой аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг, включая обязательства по передаче такой организацией доходов и иных выплат по ценным бумагам своим клиентам.

Как было отмечено ранее, 08.07.2021 Банком России принято решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Компании.

Таким образом, с учетом аннулирования лицензии, действия истца в рамках брокерской деятельности после указанной даты нарушают запрет, установленный положениями статьи 39.2. Закона о рынке ценных бумаг.

Из указанного следует, что у истца отсутствует право требовать выплаты дивидендов в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, поскольку распределением и учетом дивидендов может заниматься только профессиональный участник рынка ценных бумаг.

С учетом вышеизложенного, НКО АО НРД не имела права производить перечисление в адрес истца каких-либо выплат по ценным бумагам, права на которые учитывались по счету депо доверительного управляющего, открытому истцу в НКО АО НРД.

Более того, в соответствии с положениями подпункта 5 пункта 2 статьи 226.1 Налогового кодекса Российской Федерации, НКО АО НРД, являющаяся депозитарием, осуществляющим выплату налогоплательщику дохода по ценным бумагам, права по которым учитываются на счете депо доверительного управляющего, не являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, признается налоговым агентом. Для исполнения обязанности как по передаче выплат, так и по выполнению функции налогового агента НКО АО НРД должна обладать информацией об учредителях доверительного управления и их налоговом статусе.

Как следует из пояснений НКО АО НРД, данную информацию истец в адрес НКО АО НРД не предоставлял. В этой связи на основании пункта 8 статьи 42 Закона об акционерных обществах и положений «Порядка взаимодействия депозитария и депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий», а также с учетом требований подпункта 5 пункта 2 статьи 226.1 НК РФ, НКО АО НРД осуществила возврат дивидендов по акциям, права на которые учитывались по счетам депо доверительного управляющего, открытым истцу, в адрес Общества.

В соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, лицо, не получившее объявленных дивидендов (далее - акционер), вправе обратиться с требованием о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества.

При этом в соответствии с требованием статьи 8.7 Закона о рынке ценных бумаг владельцы акций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по ценным бумагам, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям через депозитарий, депонентами которого они являются.

Необходимость обращения в депозитарий обусловлена тем, что составление списка лиц, являющихся владельцами акций, при выплате дивидендов, законодательством Российской Федерации не предусмотрена, и, следовательно, всей информацией, необходимой для идентификации акционера, и для осуществления выплаты ему невостребованных дивидендов, обладает только депозитарий, депонентом которого акционер является (пункт 2 Письма Банка России от 28.04.2015 № 06-55/3793).

Следовательно, доводы истца, что эмитент должен выплачивать средства напрямую, является неправомерным, поскольку акционерам - депонентам депозитария необходимо обращаться именно в депозитарий за получением в том числе невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов.

В силу пункта 7 статьи 8.2 Закона о рынке ценных бумаг по счету депо доверительного управляющего осуществляется учет прав доверительного управляющего в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении.

В соответствии с положениями статьи 1012 ГК РФ передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему, следовательно, истец не является владельцем акций, а осуществляет учет прав на них в интересах учредителей доверительного управления.

При этом, учитывая положения пункта 1 статьи 1012 ГК РФ, отсутствие акций на лицевом счете акционера (клиента доверительного управляющего) в связи с их учетом на отдельном счете доверительного управляющего не свидетельствует об отсутствии права собственности на них у акционера

(определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № ВАС-5908/11 по делу № А74-140/2008).

У владельца акций в отличие от доверительного управляющего непосредственно акции учитываются на счете депо владельца, по которому осуществляется учет его прав собственности и иных вещных прав на акции (пункт 6 статьи 8.2. и статья 2 Закона о ценных бумагах).

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательства того, что счет депо истца в депозитарии является счетом депо владельца, по которому учитывались права на собственные ценные бумаги истца.

Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 185.6 Закона о банкротстве в конкурсную массу профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации не включается имущество их клиентов, находящееся на специальном брокерском счете, торговом счете, клиринговом счете, специальном депозитарном счете, транзитном счете, счете депо, транзитном счете депо, лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг, отдельном банковском счете, открытом для расчетов по операциям, связанным с доверительным управлением, а также находящееся в доверительном управлении управляющей компании, клиринговой организации или переданное в оплату инвестиционных паев иное имущество.

В случае принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации банкротом и об открытии конкурсного производства конкурсный управляющий прекращает договоры с клиентами в соответствии с требованиями федеральных законов и принятых в соответствии с ними нормативных правовых актов.

Если иное не предусмотрено федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, при прекращении указанных договоров конкурсный управляющий: 1) исполняет обязательства (принимает исполнение) по сделкам, заключенным за счет клиента до принятия арбитражным судом решения о признании профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании банкротом и об открытии конкурсного производства; 2) передает клиентам оставшееся имущество клиентов.

Таким образом, с учётом признания Общества несостоятельным (банкротом) невыплаченные дивиденды не могут быть включены в составе конкурсной массы в силу прямого запрета пункта 1 статьи 185.6 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеизложенное, в удовлетворении требования о взыскании основного долга надлежит отказать.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании основного долга отказано, не подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с полным отказом в удовлетворении иска расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на самого истца.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

определил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью инвестиционной компании «Кьюбиэф» к публичному акционерному обществу «Северсталь» о взыскании 1 002 326 руб. 09 коп. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Кутузова