АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

20 ноября 2023 года Дело № А76-6417/2022

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Каслинский рыбзавод», ОГРН <***>, с. Огневское, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариуса нотариального округа Каслинского муниципального района Челябинской области ФИО2, при участии в судебном заседании представителя ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 06.09.2022, диплом от 09.01.1999.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), 02.03.2022 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Каслинский рыбзавод» (далее – ответчик), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 18.01.2022.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа Каслинского муниципального района Челябинской области ФИО2.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Каслинский рыбзавод» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 17.10.2002, за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16.06.2022, владеет 300 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 10 рублей. Акции зарегистрированы под номером: 1-01-30284-К (т. 1 л.д. 63).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Каслинский рыбзавод» № 37 от 18.01.2022 (т. 1 л.д. 115-118) на собрании рассматривались следующий вопрос:

Согласовать совершение крупной сделки по продаже имущества общества объектов, расположенных по адресу: Россия, об Челябинская, ул. К. Маркса, 2:

- земельный участок общей площадью 73966 кв.м., кадастровый номер 74:09:0000000:2963, по адресу: Россия, <...>;

- нежилое здание – красный уголок, площадь общая 352,9 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:09:1102002:72;

- нежилое здание – гараж 2 боксовый, площадь общая 195 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:09:1102002:70;

- объекты вспомогательного использования, расположенные на указанном выше земельном участке.

На общем собрании акционеров принято решение согласовать совершение крупной сделки по продаже имущества общества объектов, расположенных по адресу: Россия, об Челябинская, ул. К. Маркса, 2:

- земельный участок общей площадью 73966 кв.м., кадастровый номер 74:09:0000000:2963, по адресу: Россия, <...>;

- нежилое здание – красный уголок, площадь общая 352,9 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:09:1102002:72;

- нежилое здание – гараж 2 боксовый, площадь общая 195 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер 74:09:1102002:70;

- объекты вспомогательного использования, расположенные на указанном выше земельном участке.

ФИО1 указывает на то, что сообщение о проведении общего собрания акционеров получено им 03.01.2022, с материалами дела, предоставляемыми акционерам при подготовке к собранию, не ознакомлен.

Ссылаясь на то, что, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров АО «Каслинский рыбзавод», состоявшегося 18.01.2022, является недействительным в связи с существенными нарушениями порядка подготовки и созыва собрания, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) решения собрания акционеров могут являться оспоримыми (в силу признания его таковым судом) либо ничтожными (независимо от такого признания).

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона (оспоримое решение), в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Оспоримое решение собрания в силу пункта 4 названной статьи не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее также - Закон, Закон об акционерных обществах)).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Следовательно, правовые последствия в виде признания судом недействительности решения собрания поставлены в зависимость не только от самого факта наличия нарушений, но и их качественного критерия, а именно их существенности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В силу положений пункту 1 статьи 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Тот факт, что ФИО1 является акционером АО «Каслинский рыбзавод» подтверждается представленными в материалы дела выпиской из реестра акционеров АО «Каслинский рыбзавод».

Таким образом, ФИО1 является надлежащими истцом по заявленным требованиям.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что был нарушен порядок подготовки к внеочередному общему собранию акционеров, сообщение о проведении общего собрания акционеров получено им 03.01.2022, с материалами дела, предоставляемыми акционерам при подготовке к собранию, не ознакомлен.

Согласно статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (пункт 1).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

- категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров (п.2).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная ст.32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым п.3 ст.88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения (пункт 3).

В соответствии с пунктом 8.3 Устава ОАО СК «ЧГС» акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, в ревизионную комиссию (на должность ревизорами в счетную комиссию общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года. Если вопрос о выборах совета директоров и/или ревизионной комиссии (ревизора) внесен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров и на должность ревизора не позднее 15 дней до даты проведения внеочередного собрания. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров (или об отказе от включения) не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных настоящим пунктом.

По мнению истца, за сообщение о проведении общего собрания акционеров получено им 03.01.2022, с материалами дела, предоставляемыми акционерам при подготовке к собранию, не ознакомлен.

Судом установлено, что ответчик направил в адрес истца изменение о внеочередном общем собрании 27.12.2021, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией (т. 1 л.д. 119).

В доводах возражений ответчик указывает на то, что голос акционера ФИО1 не мог повлиять на результаты голосования.

В соответствии с пунктом 16.2 Устава АО «Каслинский рыбзавод» решение об одобрении крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно подпункту 16 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся: принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах, решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно представленному в материалы дела списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по состоянию на 23.12.2021, АО «Каслинский рыбзавод» принадлежит 3 000 голосующих акций (т. 2 л.д. 21).

Из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Каслинский рыбзавод» № 37 от 18.01.2022 и свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 20.01.2022 за принятие решения по спорному вопросу повестки дня подано 88,6447% голосов.

В силу требований пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Суд отмечает, что о фальсификации протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Каслинский рыбзавод» № 37 от 18.01.2022 истец не заявил, присутствие на указанном собрании не оспаривал. Кроме того, материалы дела не содержат сведений о том, что ФИО1 не просил перенести общее собрание на более позднюю дату.

Кроме того, голос истца не мог повлиять и не повлиял на результаты голосования, истцом не представлено доказательств, что оспариваемым решением ему, как акционеру общества, причинены убытки. Не указано, каким образом, оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истца, как акционера общества, принимавшего участие в оспариваемом общем собрании акционеров.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Каслинский рыбзавод» № 37 от 18.01.2022.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение исковых требований, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела чеками-ордерами от 26.02.2022, от 15.03.2022 (т. 1 л.д. 6, 23).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат, а государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru