Арбитражный суд Пермского края
Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь
11 августа 2023 года Дело № А50-30398/2022
Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 11 августа 2023 года.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь)
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Милана» (614007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>),
2) ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>),
3) ФИО3 (Пермский край, Добрянский район; ИНН <***>)
о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», заключенного между ФИО2 и ФИО3 19.11.2021, недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде: признания за ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», признания отсутствующим право ФИО3 на 100% доли в уставном капитале ООО «Милана»,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии:
от истца: ФИО4, по доверенности от 26.07.2021, паспорт, диплом;
иные лица: не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Милана», ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», заключенного между ФИО2 и ФИО3 19.11.2021 недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде: признания за ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», признания отсутствующим права ФИО3 на 100% доли в уставном капитале ООО «Милана» (с учетом принято протокольным определением от 24.07.2023 уточнения требований).
Определением суда от 07.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю.
В ходе рассмотрения дела, по ходатайствам истца, истребованы сведения (документы) у Нотариуса Пермского городского нотариального округа ФИО5, Отдела полиции №7 (дислокация Свердловский район) г. Перми, Управления лицензирования медицинской и фармацевтической деятельности Министерства здравоохранения Пермского края, Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Пермскому краю, Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми ГУФССП России по Пермскому краю, Отделения Фонда пенсионного и социального страхования по Пермскому краю, ИФНС России по Свердловскому р-ну г. Перми, ИФНС России по г. Добрянка Пермского края.
Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю представлен отзыв на исковое заявление, просит рассмотреть дело в отсутствие представителей.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на исковых требованиях настаивал по доводам иска, дополнения к исковому заявлению.
Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/); отзыв, возражения, иные документы суду не направили.
В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчиком, третьего лица, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Милана» (ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 13.05.2011.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.01.2021 единственным участником ООО «Милана» и директором общества являлась ФИО2 (доля в размере 100% уставного капитала общества).
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.05.2022 единственным участником ООО «Милана» является ФИО3 (доля в размере 100% уставного капитала общества); директором общества является ФИО6.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец сослался на следующие обстоятельства.
ООО «Милана» является должником ФИО1 (истца). Согласно исполнительному листу серия ФС № 035929973 от 12.01.2022, выданному Кировским районным судом г. Перми по делу № 2-10/2022, задолженность общества перед ФИО1 составляет 195 222 руб. 14 коп. Согласно исполнительному листу серия ФС № 041257081 от 16.05.2022, выданному Кировским районным судом г. Перми по тому же делу, задолженность названного общества перед ФИО1 составляет 42 716 руб. 52 коп. Всего: 237 938 руб. 66 коп.
По информации с официального сайта ФССП России (http://fssp.gov.ru/iss/ipt), ООО «Милана» имеет задолженность по исполнительным документам перед физическими и юридическими лицами в общей сумме 2 914 860 руб. 46 коп.
Согласно акту совершения исполнительных действий от 15.08.2022 ОСП по Свердловскому району г. Перми ООО «Милана» и имущество общества по адресу регистрации и места нахождения: <...>, оф.1003-1004 отсутствует.
Ранее учредителем ООО «Милана» являлась ФИО2 (ИНН <***>) со 100% долей в уставном капитале. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.05.2022 в ООО «Милана» произошла смена учредителя. Новым учредителем со 100% долей в уставном капитале общества с 26.11.2021 является ФИО3 (ИНН <***>).
Как указывает истец, в настоящее время отсутствуют какие-либо сведения о месте нахождения ООО «Милана». По сведениям службы судебных приставов банковский счет данной организации арестован, деятельность она не ведет, налоговую отчетность не представляет. Регистрирующим органом принято решение № 3506 от 21.11.2022 о предстоящем исключении ООО «Милана» из ЕГРЮЛ.
Изложенные обстоятельства, по мнению истца, дают основания полагать, что предыдущий собственник - учредитель ООО «Милана» ФИО2 произвела сделку по отчуждению данного общества в пользу нового собственника ФИО3 с целью освободиться от взысканий на сумму 2 914 860 руб. 46 коп.
Истец ссылается, что вышеуказанной сделкой между ФИО2 и ФИО3 нарушено законное право ФИО1 на взыскание с ООО «Милана» присужденных ко взысканию денежных средств в общей сумме 237 938 руб. 66 коп.
Как указывает истец, о смене учредителя ООО «Милана» ФИО1 стало известно из Выписки из ЕГРЮЛ от 22.05.2022.
Об исчезновении ООО «Милана» вместе со всем своим имуществом с адреса регистрации и места нахождения (<...>, оф.1003-1004) истцу стало известно из акта совершения исполнительных действий ОСП по Свердловскому району г. Перми от 15.08.2022.
Полагая, что сделка по отчуждению доли недействительна на основании положений ст. ст. 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
С учетом истребованных в ходе рассмотрения дела доказательств, истец дополнительно сослался на следующие обстоятельства.
Так, бывший учредитель и директор ООО «Милана» ФИО2 имела умысел избавиться от данного предприятия, имевшего к моменту продажи общества исковые требования от 12 кредиторов на общую сумму 2 914 860 руб. 46 коп., что подтверждается материалами исполнительных производств Отдела судебных приставов по Свердловскому району г. Перми ФССП России по Пермскому краю:
- № 160446/22/59007-ИП от 23.05.2022 75394/22/59007-СД;
- № 282305/22/59007-ИП от 01.09.2022;
- № 205337/22/59007-ИП от 01.07.2022 85444/22/59007-СД;
- № 311934/22/59007-ИП от 03.10.2022;
- № 305239/22/59007-ИП от 26.09.2022;
- № 225004/22/59007-ИП от 21.07.2022 75394/22/59007-СД;
- № 269994/22/59007-ИП от 24.08.2022 75394/22/59007-СД;
- № 85444/22/59007-ИП от 04.04.2022 85444/22/59007-СД;
- № 75394/22/59007-ИП от 04.04.2022 75394/22/59007-СД;
-№ 117881/22/59060-ИП от 04.05.2022 48184/44/59060-СД;
- № 48184/22/59060-ИП от 24.02.2022 48184/22/59060-СД;
-№ 174725/22/59060-ИП от 27.06.2022 48184/22/59060-СД,
а также выпиской с официального сайта ФССП России (http://fssp.gov.ru/iss/ip).
Все исполнительные производства возбуждены в 2022 году, большая часть из них - в первой половине 2022 года. С учетом сроков принятия иска к рассмотрению, нескольких судебных заседаний, обжалований и сроков возбуждения исполнительных производств, иски по данным требованиям были инициированы кредиторами в 2021 году, что совпадает по времени с датой продажи названного общества (договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Милана» от 19.11.2021).
В частности:
- судебный процесс по иску ФИО1 к ООО «Милана» (237 938,66 руб.) начался 06.07.2021;
- Постановление Роспотребнадзора № 2247 о наказании ООО «Милана» в виде административного штрафа (15 000 руб.) вынесено 23.07.2021;
- Постановление Росздравнадзора № 56/21 о наказании ООО «Милана» в виде административного штрафа (30 000 руб.) вынесено 24.08.2021;
- Решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-13650/2021 о наказании в виде административного штрафа (100 000 руб.) вынесено 29.07.2021.
Как ссылается истец, учредитель и директор ООО «Милана» знала о вышеназванных исковых требованиях кредиторов. Как следует из материалов исполнительных производств, в отношении ООО «Милана» судами не было вынесено ни одного заочного решения, то есть все дела рассматривались в присутствии представителя ООО «Милана».
Сама ФИО2 в объяснении от 10.10.2022 оперуполномоченному 7 отделения Отдела ЭБ и ПК УМВД по г. Перми (материалы проверки КУСП № 49392 Отдела полиции № 7) подтверждает, что знала о том, что в отношении ООО «Милана» имеются судебные разбирательства в судах, что этими вопросами занимался юрист ООО «Милана» ФИО7.
В сентябре 2021 года у ООО «Милана» возникли проблемы с исполнением денежных взысканий, наложенных судами, что подтверждается определением Роспотребнадзора о рассрочке исполнения постановления о назначении административного штрафа по заявлению директора ООО «Милана» ФИО2 № 37 от 27.09.2021 о затруднении в выплате штрафа.
По утверждению истца, ФИО2 имела намерение, избавившись от проблемного предприятия-должника «Милана», продолжать косметологический бизнес, учредив 24.01.2022 новое - ООО «Сальвадор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на подставное лицо, сохранив над ним контроль, что подтверждают следующие доказательства:
1) Исполнительным директором нового ООО «Сальвадор» стал муж ФИО2 -ФИО8, он указан в договоре оказания платных медицинских услуг № 0508 от 06.10.2022 ООО «Сальвадор». То, что ФИО8 является мужем ФИО2 подтверждено ею в объяснении от 10.10.2022 оперуполномоченному 7 отделения Отдела ЭБ и ПК УМВД по г. Перми (материалы проверки КУСП № 49392 Отдела полиции № 7);
2) ФИО2 в новом ООО «Сальвадор» заняла должность ведущего косметолога, что подтверждается скриншотом страницы «В Контакте» салона косметологии «Дали»;
3) Новое юридическое лицо ООО «Сальвадор» зарегистрировано в нежилом помещении, принадлежащем ФИО2, по адресу: <...>, этаж 1, офис 11, помещение 1, что подтверждается договором аренды нежилого помещения от 25.01.2022 и выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Сальвадор» от 22.07.2023;
4) Данное помещение ФИО2 сдала в аренду ООО «Сальвадор» по договору аренды нежилого помещения от 25.01.2022 фактически бесплатно (за 1 рубль - п. 5.1 договора);
5) Медицинскую лицензию и для ООО «Милана» и для ООО «Сальвадор» получало одно и то же лицо - ФИО9 по доверенности, что подтверждается документами лицензирования Минздрава Пермского края: актом проверки ООО «Милана» от 22.05.2018 и актом оценки ООО «Сальвадор» от 24.03.2022;
6) Для лицензирования ООО «Сальвадор» использована часть медицинской техники, ранее принадлежавшей ООО «Милана», в частности: холодильник фармацевтический ХФ-250 «ПОЗИС», 2014 г. выпуска; облучатели-рециркуляторы бактерицидные настенные ОрБН-2х15-01 «Кама», 2013 г. выпуска - 3 штуки; камера УФ-бактерицидная для хранения стерильных медицинских инструментов КБ-02-«Я»-ФП, 20013 г. выпуска, что подтверждается сравнением представленных для лицензирования «Перечня оборудования ООО «Милана» и «Перечня оборудования ООО «Сальвадор».
Истец ссылается, что покупатель ООО «Милана» ФИО3 и новый директор ООО «Милана» ФИО6 являлись подставными лицами, не имевшими намерения использовать данное общество для ведения бизнеса, что следует из материалов доследственной проверки Отдела полиции №7 (дислокация Свердловский район) УМВД России по г. Перми (отказной материал КУСП № 49392).
Согласно показаниям ФИО2 и ее мужа ФИО8, данных ими в объяснениях от 10.10.2022, ООО «Милана» они продали покупателю ФИО3 за 100 000 рублей наличными. Такое утверждение, по мнению истца, вызывает обоснованные сомнения, поскольку, как следует из материала проверки, покупатель ООО «Милана» ФИО3 фактически являлся лицом без определенного места жительства и работы, что подтверждается справкой от 30.10.2022 оперуполномоченного ОЭБ и ПК ОМВД по Добрянскому городскому округу о том, что дом по месту регистрации ФИО3 нежилой и частично разрушен; что в период с 2016 по 2020 годы ФИО3 проживал у своей знакомой, подрабатывал у нее в кафе, затем получил обморожение обеих ног и возможно находится в больнице.
Также согласно справке Межрайонной ИФНС № 19 по Пермскому краю доходов как физ. лицо ФИО3 не имел, как ИП не зарегистрирован.
Согласно справке от 30.01.2023, имеющейся в деле в материале проверки КУСП №49392, ФИО3 объявлен в розыск – основание материал проверки КУСП №49392 по факту образования юридического лица через подставных лиц, а также предоставления в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, данных, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставных лицах (ст. 173.1 УК РФ).
Новый директор ООО «Милана» ФИО6 согласно справке МВД от 30.09.2022 привлекался к уголовной ответственности по ст. 158 УК РФ.
Согласно постановлению Межрайонной ИФНС России № 17 № 1161 от 27.09.2022 в результате проверки ООО «Милана» установлено, что данная организация по указанному адресу деятельность не осуществляет, представители и имущество отсутствуют (протокол осмотра от 05.04.2022). При повторном осмотре сотрудником ИФНС 22.08.2022 нахождение ООО «Милана» по месту регистрации также не установлено.
Согласно имеющейся в материалах дела информации ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 20.04.2023, последняя налоговая отчетность представлена ООО «Милана» за 2021 год по форме 6-НДФЛ от 22.05.2022.
С учетом изложенного истец указывает, что ООО «Милана» (с новым учредителем, директором, имуществом, сотрудниками, отчетностью и долгами на сумму 2 914 860 руб. 46 коп.) фактически освободило ФИО2 от всех финансовых обязательств. При этом контролируемое ею вновь созданное ООО «Сальвадор», свободное от долгов предыдущего бизнеса, продолжает осуществлять аналогичную деятельность.
По мнению истца, оспариваемой сделкой между ФИО2 и ФИО3 было нарушено законное право ФИО1 на взыскание с ООО «Милана» присужденных ко взысканию денежных средств в общей сумме 237 938 руб. 66 коп.
Как указывает истец, исковые требования направлены на признание незаконной сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», возврат данного общества в собственность платежеспособного учредителя - прежнего собственника ФИО2, а в последующем банкротство ООО «Милана» с привлечением к субсидиарной ответственности платежеспособного учредителя общества ФИО2
В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Исходя из положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).
В соответствии с п. 78 Постановления № 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.
Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Предметом иска является требования о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Милана», заключенного между ФИО2 и ФИО3 19.11.2021, недействительным на основании ст. ст. 10, 166 ГК РФ.
Из материалов делу усматривается, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (нотариально удостоверена), соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества и зарегистрированы в налоговом органе (л.д. 77-90, 52-58).
Истец является кредитором ООО «Милана», стороной обязательства и должником в исполнительном производстве является ООО «Милана», обладающее самостоятельной правоспособностью (ст. 87 ГК РФ), а не физические лица ФИО2 и ФИО3
Доказательств обращения истца с заявлением об изменении способа исполнения ранее вынесенного решения суда и вынесения судом определения об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества, равно как и с заявлением о наложении ареста на долю в уставном капитале общества в материалы дела не представлено.
Истец, как лицо, не являющееся стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обосновывает нарушение своего права тем, что сделка совершена с целью уклонения ФИО2 от имущественных требований истца. Вместе с тем доказательств, какой законный интерес или право истца нарушает оспариваемая сделка, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, истцом не представлено.
Также истцом не доказано, что отсутствует иной способ защиты нарушенных прав, кроме применения последствий недействительности сделки, которые в случае признания сделки таковой будут не в пользу истца.
Истец ссылается, что возврат общества в собственность платежеспособного учредителя - прежнего собственника ФИО2 позволит в последующем осуществить банкротство ООО «Милана» с привлечением к субсидиарной ответственности платежеспособного учредителя общества ФИО2
Вместе с тем в силу положений п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве, в деле о банкротстве кредитор вправе ставить вопрос о привлечении участника, бывшего участника общества как контролирующих должника лиц (в соответствующий период) к солидарной субсидиарной ответственности, взыскании убытков. Возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества предусмотрена также нормами п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
С учетом совокупности изложенного арбитражный суд приходит к выводу, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку не является субъектом оспариваемой сделки и не доказал, что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав истца.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ :
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.
Судья О.Ф. Конева