Постановление по делу № 18АП-15706/2024 от 22.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15706/2024

г. Челябинск

22 мая 2025 года

Дело № А07-20184/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024 по делу № А07-20184/2023.

В судебном заседании принял участие посредством веб-конференции:

ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 13.11.2024

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

ООО «Компания «Милли» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) (с учетом уточнения) о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 12 135 397 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с краткой апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять судебный акт об удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

К первому судебному заседанию апеллянтом представлена мотивированная апелляционная жалоба, которая принята судом к производству.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что ФИО1 в суде первой инстанции при рассмотрении дела неоднократно заявлял об увеличении исковых требований, в соответствии с последним уточнением от 18.04.2024 исковые требования увеличены до 16 961 134, 79 коп., которые судом не приняты, полагает, что судом нарушены нормы процессуального права.

Судом не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Так, ФИО1 указывал, что заключение оспариваемых договоров и совершение платежей по ним на счет ИП ФИО3, как участника общества, являлось выплатой дивидендов, что свидетельствует о ничтожности договоров.

Апеллянт поясняет, что между сторонами существует длительное времени корпоративный конфликт, поэтому суд не должен был формально применять нормы права. В рамках дела № №А07- 20590/2022 установлено, что ранее ООО «Компания «Милли» в течение длительного периода времени (с 2017-го года, свыше 4-х лет) на схожих условиях неоднократно (144 раза) совершались аналогичные сделки. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что 144 сделки, совершенные в период с 2017 г. по 2020 г. аналогичны сделкам, оспариваемым в рамках настоящего дела. Ответчиком были представлены только платежные документы по указанным сделкам, однако невозможно судить о схожести без изучения и сопоставления условий текстов договоров.

Апеллянт полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности. Годовое общее собрание участников по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки, не проводилось, но было проведено собрание 01.06.2022 г. с целью одобрения оспариваемых сделок участниками общества. Соответственно в силу вышеуказанных норм, ФИО1 должен был узнать о совершении сделки с заинтересованностью - 01.06.2022 г.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 13.02.2025.

Судебные заседания по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно судом апелляционной инстанции откладывались в связи с принятием к рассмотрению апелляционной жалобы, составленной в полном объеме, и предоставление ФИО3 возможности подготовить позицию по доводам апеллянта, а также с целью установления фактических обстоятельств дела и предложения ООО “Компании Мили” представить доказательства, подтверждающие факт реального оказания ИП ФИО3 услуг по обучению персонала (соискателей, кандидатов).

От общества поступили документы (от 05.05.2025 №23087), которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от апеллянта поступило ходатайство об истребовании у Социального Фонда РФ списка лиц, в отношении которых ООО “Компания Мили” представлены персонифицированные сведения и сведения о начислении страховых взносов на работников организации за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, а также у Межрайонной ИФНС №40 по Республики Башкортостан справки 6-НДФЛ по работникам общества в отношении которых исчислены и уплачены НДФЛ за указанный период. Также просит истребовать у ООО “Компания Милли” ученические договоры, а также данные о выплате стипендии.

Суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку представленный в материалы дела объем документов в обоснование возражений ИП ФИО3 и ООО “Компания Милли”, является достаточным для установления обстоятельств по делу. Истребуемые документы не относятся к предмету спора, поскольку оспариваются сделки по перечислению денежных средств обществом в пользу ответчика за оказанные услуги по обучению персонала (кандидатов, соискателей), при этом истец просит истребовать документы в отношении учета сотрудников общества, уплаты налогов и страховых взносов, что не исследуется в рамках предмета по настоящему делу.

От ООО “Компания Милли” поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Повторно исследовав обстоятельства дела, изучив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, судом апелляционной инстанции оснований для отмены либо изменения судебного акта не установлено, с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, участниками общества ООО «Компания «Милли» являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 35%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 30%).

В период с 01.01.2021 года по 30.09.2021 между ООО «Компания «МИЛЛИ» и ИП ФИО3 заключены договоры на обучения персонала.

Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Башкортостан, принятого по делу №А07-20337/2021, ООО «Компания «МИЛЛИ» предоставила истцу договоры оказания услуг на обучение персонала (работников, соискателей) от 10.01.2021, 01.06.2021, 01.07.2021, 01.08.2021, 19.08.2021, 26.08.2021, 01.09.2021, 22.09.2021.

По мнению ФИО1 вышеуказанные договоры обладают признаками сделок с заинтересованностью, поскольку договоры от имени ООО «Компания «МИЛЛИ» подписаны директором управляющего ООО «МИЛЛИ» ФИО3 и ИИ ФИО3, как лицом оказывающим услуги.

Поскольку договоры обладают признаками сделок с заинтересованностью, то договоры должны быть одобрены общим собранием участников общества в соответствии с требованиями Устава общества и положениями Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

01.06.2021 ООО «Компания «МИЛЛИ» провело общее собрание участников общества с целью одобрения вышеуказанных сделок.

Решение об одобрении вышеуказанных сделок принято в нарушение требований закона, поскольку ФИО1, голосовал против одобрения сделок с заинтересованностью.

Аппеллянт полагает, что заключение сделок причиняет ущерб обществу и имущественным правам участника общества - ФИО1

В период, когда вышеуказанные сделки были совершены, обществом перечислены денежные средства в пользу ИП ФИО3 в размере 12 135 397, 65 рублей.

Как утверждает апеллянт, с 2020 года общее собрание участников общества, пользуясь консолидированным количеством голосов участников (ФИО3 - 35% и ФИО4 - 35%) не принимали решение о выплате чистой прибыли участникам общества, но через совершение сделок с заинтересованностью выводили денежные средства из оборота, нанося ущерб обществу, который стал явствовать в момент проведения общего собрания участников общества.

Ввиду систематичности вывода денежных средств на расчетный счет ИП ФИО3, апеллянт указывает, что единственной целью вывода денежных средств со счетов ООО «Компания «МИЛЛИ» является увеличение расходов, снижение налогооблагаемой базы и причинение максимального материального ущерба интересом истца.

По мнению истца, экономическое обоснование совершения вышеуказанных сделок остается неизвестным, экономический эффект привел к негативным последствиям, выразившемся в нехватке оборотных денежных средств. Предоставление, полученное обществом по вышеуказанным сделкам, было неравноценным, приведшим к снижению прибыли, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу, что доводы апеллянта подлежат отклонению, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из вышеназванной правовой нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Арбитражным судом Республики Башкортостан рассматривалось исковое заявление ФИО1 к ООО "Компания "Милли" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания 01.06.2022 в части первого, второго, четвертого и пятого вопроса повестки дня собрания. (дело №А07-20590/2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 по делу №А07-20590/2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2023 судом апелляционной инстанции дана оценка оспариваемым договорам.

Судом установлено, что на общем очередном (ежегодном) собрании участников общества 01.06.2022, оформленного протоколом б/н, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО5 за номером в реестре 03/63-н/03-2022-1-850, принято, в том числе, следующее решение: одобрить сделки: договора №09/01/17 от 09.01.2017; №б/н от 10.01.2017, №б/н от 10.01.2021, №б/н от 01.06.2021, №б/н от 01.07.2021, №б/н от 01.08.2021, № б/н от 19.08.2021, №б/н от 26.08.2021, №б/н от 01.09.2021, №б/н от 22.09.2021, №б/н от 01.10.2021, №б/н от 01.11.2021, №б/н от 01.12.2021, №б/н от 22.02.2022.

Материалами дела не доказано, что ФИО1 не был обеспечен информацией и материалами, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества (п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и, как следствие, был лишен возможности реализовать возложенную на него обязанность по ознакомлению участников общества и лиц, участвующих в собрании с этой информацией и материалами.

Судами также установлено, что 30.05.2022 в помещении управляющей организации ООО «Компания «Милли» – ООО «Милли», по адресу: г. Уфа, Верхнеторговая площадь, 4, 3-ий подъезд, оф., участник ООО «Компания «Милли» ФИО1 в лице своих представителей ФИО6 и ФИО7 ознакомился со всеми материалами и информацией по повестке дня общего собрания участников Общества.

В силу абзаца 4 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи о сделках с заинтересованностью не применяется к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получение согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Судом первой инстанции верно указано, что право участника ООО «Компания «Милли» потребовать получения согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, всех участников общества, уставом общества не предусмотрено.

Кроме того, положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Данные обстоятельства уже являлись предметом проверки при рассмотрении арбитражного дела № А07-20590/2022 по иску ФИО1 к ООО «Компания «Милли» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Компания «Милли» от 01.06.2022г., где судами первой и апелляционной инстанций им уже дана правовая оценка

Наиболее убедительным доказательством, подтверждающим, что сделки заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности, свидетельствует установленный вступившим в законную силу судебным актом от 08.07.2022 по делу №А07-20337/2021, факт совершение подобных сделок, начиная с 2017, то есть, когда руководителем общества являлась ФИО6., супруга апеллянта.

ООО «Компания «Милли» в течение длительного периода времени (с 2017-го года, свыше 4-х лет) на схожих условиях неоднократно (144 раза) совершались аналогичные сделки – 42 сделки в 2017-ом году, 42 сделки в 2018-ом году, 41 сделка в 2019-ом году и 19 сделок в 2020-ом году, что подтверждается платежными документами об исполнении данных сделок за подписью бывшего директора ООО «Компания «Милли» ФИО6 – супруги истца ФИО1

Все предыдущие периоды (свыше 4- х лет) совершения аналогичных сделок бывшим директором ФИО6, участник ФИО1 с исками об оспаривании данных сделок ввиду их неодобрения общим собранием участников истец не обращался.

Таким образом, приведенные в пункте 4 решения собрания сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Подобные сделки заключались обществом на протяжении четырех лет, и исполнялись в период руководства обществом ФИО6 (руководитель общества «Компания Милли» ФИО3 с 26.10.2020).

Протоколом общего собрания участников общества «Компания Милли» № 1 от 15.09.2020 полномочия единоличного исполнительного органа Общества – директора ФИО6 были прекращены.

После смены руководства общество продолжала обучать сотрудников, а также кандидатов и соискателей. Из пояснений ООО “Компании Милли” следует, что экономическая целесообразность проведения обучения сотрудников - в достижении основной цели общества, установленной при его создании учредителями: полное и качественное удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах и получении прибыли от осуществления своей деятельности (рестораны и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания), которая невозможна без соблюдения обществом обязательных требований к персоналу. Заключение оспариваемых договоров преследовало цель получение обществом персонала, обладающего необходимыми для деятельности общества знаниями, навыками, целью достижения обществом основных целей - получение прибыли от осуществления своей коммерческой деятельности.

ФИО1 утверждает, что обучение проходило большое количество лиц, которые не могли являться сотрудниками общества, однако ответчиком указано, что обучались не только сотрудники, но и соискатели и кандидаты. Разумеется, что лица, прошедшие обучения не все выразили желание и имели возможность трудоустроиться в общество. Тем не менее, довод апеллянта отклоняется и потому, что, как было выше указано, такая деятельность, в том числе и по заключению сделок была в период руководства его супруги и соответственно те обстоятельства заключения сделок, которые апеллянт указывает в своих доводах, ему известны. Безусловно ФИО1 был ознакомлен с характером сделок, их условиями , причинами их заключения. При этом сделки,заключаемые в период руководства обществом его супругой не вызывали подозрений у ФИО1 относительно их законности, не выдвигались доводы о наличии или отсутствии ущерба обществу в результате заключенных сделок.

ФИО3 представил документы, подтверждающие его статус в качестве индивидуального предпринимателя (выписка из ОГРНИП), патент на право применения патентной системы налогообложения от 24.12.2021 (срок действия до 31.12.2022), приказ №3/1 от 10.01.2022 об утверждении положения о порядке обучения по учебному плану обучения линейного персонала, соискателей и кандидатов на должности официант, бармен, менеджер, управляющий, повар, шеф-повар, Положение о порядке обучения по учебному плану, план обучения (том 5 л.д. 103-108).

Таким образом, в материалы дела ответчиком представлены доказательства, подтверждающие его право на проведение обучения сотрудников общества и документы, регулирующим порядок проведения обучения.

ФИО1, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не привел аргументов и доказательств того, что принятыми решениями участники ООО «Компания «МИЛЛИ» причиняют ущерб его имущественным правам как участника Общества и обществу.

Довод о том, что участники снизили прибыль Общества, не подтвержден доказательствами по делу, опровергается сведениями бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Компания «Милли», за 2021-ый год прибыль возросла до 7,558 млн. руб. по сравнению с иными периодами (0,825 млн. руб. в 2020-ом году и 1,071 млн. руб. в 2019-ом году). Прибыль за 2022 - 6 143 млн. руб, за 2023 - 7,286 млн. руб.

Таким образом, совершение Обществом оспариваемых истцом сделок, заключенных между ООО «Компания «Милли» и ИП ФИО3 (равно как и иных сделок в их совокупности) – не только не причинило вред правам или охраняемым законом интересам ООО «Компания «Милли», а напротив – привело к получению Обществом прибыли, что указывает на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта шестого статьи 45 №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, соответственно, применения последствий недействительности сделок.

Доводы о пропуске срока исковой давности сочтены судом апелляционной инстанции необоснованным.

Так, признавая срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления суд первой инстанции исходил из следующего:

Согласно абз. 1 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ, и составляет один год.

В силу абз. 3 п. 2 вышеприведенного Постановления №27 до момента предъявления участником хозяйственного общества требования, срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник общества, предъявивший такое требование.

О наличии оспариваемых договоров между ООО «Компания «Милли» и ИП ФИО3, а также о величине сумм выплат по данным договорам ФИО1 узнал 31.03.2022 при рассмотрении дела № А07-20337/2021 из представленных ООО «Компания «Милли» выписок по имеющимся (открытым ранее) расчетным счетам. Выписки были направлены ФИО1 заказным почтовым отправлением с почтовым идентификатором РПО № 45000067215341, однако в связи с неполучением ФИО1 адресованной ему почтовой корреспонденции, выписки были переданы его представителю в судебном заседании 31.03.2022.

Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку течение срока исковой давности началось 01.04.2022, исковое заявление подано в суд 23.06.2023, то исковое заявление подано по истечении специального (один год) срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, данный вывод суда является ошибочен, поскольку полученные 31.03.2022 апеллянтом выписки содержат только информацию о сумме платежа, назначении и получателе платежа.

Указание на оспариваемые договоры в графе «назначение платежа», не дает оснований полагать, что контрагент по договору – заинтересованное лицо, так как банковские выписки по счетам не содержат условий сделки.

Действительно, ФИО1 стало известно о совершении оспариваемых сделок после получения выписок, однако истец узнал об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что в совершении сделок имеется заинтересованность, после ознакомления с условиями договоров, которые были ему представлены 14.04.2023 г. в рамках исполнительного производства № 58418/23/02004-ИП от 04.04.2023 г.

Момент получения оспариваемых договоров подтверждается установленными судом апелляционной инстанции в рамках дела № А07-19897/2023 обстоятельствами: «ООО «Компания «Милли» указано, что копию постановления о возбуждении исполнительного производства получило 05.04.2023 в форме электронного документа в личном кабинете на Едином портале государственных и муниципальных услуг и 11.04.2023 отправлением EMS с почтовым идентификатором (трек-номером) ED288492206RU направило в Ленинское РОСП г. Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан заявление об окончании исполнительного производства № 58418/23/02004-ИП от 04.04.2023, к которому были приложены документы на 147 листах для передачи взыскателю согласно перечню, указанному в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2022 по делу № А07-20337/2021.

Данное заявление было получено Ленинским РОСП г. Уфы ГУФССП России по Республике Башкортостан 13.04.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED288492206RU».

Таким образом, течение срока исковой давности для апеллянта началось с 14.04.2023. С исковым заявлением ФИО8 обратился в суд 22 06.2023, что свидетельствует о соблюдении срока исковой давности на судебную защиту.

Неверное изложение судом первой инстанции обстоятельств относительно пропуска срока исковой давности не привело к принятию неверного судебного акта.

Довод апеллянт о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку суд первой инстанции принял судебный акт, не учитывая заявления об увеличении исковых требований, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2023г. в принятии уточненных исковых требований в сумме 42 031 540,83 руб. и в сумме 34 985 204,25 руб. отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2024г. в принятии уточненных исковых требований в сумме 16 503 225,34 руб. отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2024г. в принятии заявления об уточнении иска в сумме 16 961 134,79 отказано.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств совершения ответчиком сделок, причинивших убытки обществу, а также его участнику по результатам оценки представленных в деле доказательств, суд первой инстанции обоснованно пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что вышеизложенные обстоятельства, наличие существовавших большого количества исков участниками, которых выступают семья Кумпан и семья ФИО9, указывают на наличие в настоящей ситуации существенного корпоративного конфликта между участниками общества «Компания «Милли».

Как указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 по делу № А07-4322/2023 в сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т.д.).

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта суд в рамках настоящего дела исследовал и анализировал не только установленные по данному делу обстоятельства, но и учитывал действия и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на апеллянта в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2024 по делу № А07-20184/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В.Ковалева

Судьи:И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев