ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
23 апреля 2025 года
Дело №А56-58933/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дядяевой Д.С.,
при участии:
- от ООО «ЦАТ «Основа»: представителя ФИО1 по доверенности от 14.04.2025 и представителя ФИО2 по доверенности от 04.02.2025;
- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 06.11.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3835/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-58933/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» о взыскании с ФИО3 денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее – ООО «ЦАТ «Основа») 16.06.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 1 105 532 руб. 50 коп. убытков.
Решением суда первой инстанции от 28.12.2024 исковое заявление ООО «ЦАТ «Основа» удовлетворено в полном объеме.
ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 28.12.2024 по делу № А56-58933/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции касательно того, что ремонт проводился не в арендуемых обществом в помещениях, а в смежных с ними, является ошибочным; понесенные расходы необоснованно были квалифицированы судом первой инстанции как убытки; само по себе несогласие общества (в лице действующего директора) с теми или иными бизнес-решениями ФИО3 основанием для взыскания убытков не является.
В отзыве ООО «ЦАТ «Основа» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного заседания от ООО «ЦАТ «Основа» поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «ЦАТ «Основа» возражали по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, с 18.12.2017 ФИО3 на основании Решения № 1 единственного учредителя ООО «ЦАТ «Основа» занимал должность генерального директора общества.
На основании решения доверительного управляющего 100% доли общества от 06.04.2023 полномочия ФИО3 06.04.2023 прекращены, трудовой договор от 03.09.2018 № 01 с ФИО3 расторгнут. Новым единоличным органом общества избран ФИО5, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.
Как указывает ООО «ЦАТ «Основа», в период занятия ответчиком должности генерального директора, а именно в период с 15.07.2021 по 12.09.2022 с расчетного счета общества в адрес самозанятого ФИО6 были перечислены денежные средства в общей сумме 1 105 532 руб. 50 коп. со ссылкой на договор подряда на выполнение строительных работ от 23.06.2021.
Согласно правовой позиции общества, указанными действиями ответчик причинил ему убытки.
ООО «ЦАТ «Основа» заявляет, что в рассматриваемый период на балансе общества отсутствовали во владении и/или собственности какие-либо нежилые помещения, а равно отсутствовала необходимость выполнения строительных работ силами привлеченных третьих лиц.
Как указывает ООО «ЦАТ «Основа», при увольнении ФИО3 каких-либо подтверждающих реальное исполнение договора подряда документов, включая документов, указывающих на реальность хозяйственных операций по выполнению работ самозанятым ФИО6, не представлено.
В связи с этим ООО «ЦАТ «Основа» считает, что принадлежащие обществу 1 105 532 руб. 50 коп. были израсходованы бывшим директором ФИО3 в личных интересах.
ООО «ЦАТ «Основа» полагает, что договор подряда на выполнение строительных работ от 23.06.2021 является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По мнению ООО «ЦАТ «Основа», ФИО3 заключил вышеуказанную сделку с одной лишь целью - с целью вывода финансовых ресурсов с баланса общества на счет ФИО6, действующего заодно с ним для личного обогащения.
На основании изложенного ООО «ЦАТ «Основа» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «ЦАТ «Основа» в полном объеме.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума № 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: факт совершения ответчиком правонарушения; противоправность поведения причинителя вреда; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда; размер убытков.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Как указывалось ранее, в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора с расчетного счета ООО «ЦАТ «Основа» в пользу ФИО6 были перечислены денежные средства на общую сумму 1 105 532 руб. 50 коп. со ссылкой на договор подряда на выполнение строительных работ от 23.06.2021.
Согласно пояснениям ответчика и самого ФИО6, в юридически значимый период последним проведены строительно-отделочные работы в арендуемых обществом помещениях в <...>, лит. А, в подтверждение чего представлены акты выполненных работ и накладные.
Действительно, в период действия договора подряда обществом были арендованы нежилые помещения общей площадью 201,21 кв.м., расположенные в здании по адресу: Санкт-Петербург, <...>.
Однако, согласно актам выполненных работ, площадь, на которых выполнялись ремонтные работы, в общем объеме значительно превышает площадь арендуемых истцом в момент проведения этих работ помещений.
Кроме того, ознакомившись с экспликацией помещений, в которых проводились строительные работы, (приложение № 2 к Договору подряда), сопоставив их с экспликацией поэтажного плана и переданных по договору аренды (приложение № 1 к договору аренды), а также квадратуру выполняемых работ (приложение № 1 к договору подряда), дополнительными сметами, суд первой инстанции установил, что работы выполнялись не в арендуемом истцом помещении, а в смежных с ним помещениях, находившихся в распоряжении ответчика и общества с ограниченной ответственностью «Балт-Сервис» и значительно превышающих площадь арендуемого истцом помещения.
Из указанного следует, что строительные работы проводились в помещениях, которыми общество в заявленный период не владело и не распоряжалось.
Ответчик, действуя неразумно и в ущерб интересам ООО «ЦАТ «Основа», недобросовестно распорядился денежными средствами общества, что следует квалифицировать как убытки, причиненные действиями единоличного исполнительного органа.
Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с ФИО3 1 105 532 руб. 50 коп. убытков, причиненных ООО «ЦАТ «Основа».
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2024 по делу № А56-58933/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов