ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-26166/2022
14 мая 2025 года 15АП-4114/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Долговой М.Ю.,
судей Деминой Я.А., Чеснокова С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситдиковой Е.А.
при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:
от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю: представитель ФИО1 по доверенности от 18.12.2024,
конкурсный управляющий ФИО2, лично,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4
на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2025 по делу № А32- 26166/2022
по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
ответчик: ФИО4,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДАРЛИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДАРЛИНГ» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственность «ДАРЛИНГ» и ФИО4 (далее – ответчик); применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства – марка, модель AUDI Q7, VIN <***>, 2013 года выпуска, цвет: белый, гос. рег. знак <***>.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2025 по делу № А32-26166/2022 признан недействительным договор купли-продажи от 15.09.2020, заключенный ООО «ДАРЛИНГ» и ФИО4, предметом которого являлось транспортное средство –AUDI Q7, VIN <***>, 2013 года выпуска. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство AUDI Q7, VIN <***>, 2013 года выпуска. Восстановлено право требования ФИО4 к должнику в размере 180 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 24.02.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о наличии признаков неплатежеспособности. Податель жалобы указывает, что ответчик заплатил рыночную стоимость в размере 1 500 000 руб. Денежные средства аккумулированы за счет сдачи имущества в аренду.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
От ФИО4, учредителей должника ФИО5, ФИО6 поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.
В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.
01.03.2024 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.09.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственность «ДАРЛИНГ» и ФИО4.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Дело о банкротстве возбуждено 10.06.2022, оспариваемая сделка заключена 15.09.2020, что указывает на наличие основание для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).
Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.
Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись непогашенные требования перед конкурсными кредиторами, а именно:
- задолженность по основному долгу в размере 800 647,45 руб., образована за 1 квартал 2017 года. Данная задолженность образована в результате проведения контрольных мероприятий, которые оформлены решением ВНП от 30.09.2020 № 16-09/10 (указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.10.2024);
- неисполненные обязательства перед ООО КБ «ГТ банк» по кредитным договорам от 25.04.2018 № 18/00102, от 30.07.2018 № 18/00203, от 08.11.2018 №18/00311, от 01.11.2019 № 19/00241, от 29.11.2019 № 19/00017-Л, от 27.01.2020 № 20/00008 в размере не менее 136 000 000 руб. (указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.01.2023).
Правовое значение для установления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества имеет момент наступления обязанности по исполнению денежного обязательства, а не дата вынесения судебного акта и выдачи исполнительного листа для его принудительного исполнения.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.
Как установлено судебной коллегией, налоговая проверка проведена за 2017 год, по результатам которой установлен факт не уплаты налогов, соответственно, отсутствие сведений о принятом решении по результатам налоговой проверки у руководителя должника, не означает, что такая задолженность отсутствует до момента вынесения налоговым органом решения по результатам налоговой проверки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует учитывать, в том числе, незадекларированные обязательства должника (Определение Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). Обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения.
Следовательно, к моменту исполнения договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, срок исполнения которых наступил.
Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (абзац седьмой пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Поскольку момент возникновения обязанности по уплате налогов определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 38, пунктом 1 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации наличием объекта налогообложения и налоговой базы, а моментом возникновения обязательства по уплате налога является дата окончания налогового периода, установленного для уплаты налога в соответствии с законодательством о налогах и сборах, дата выявления недоимки налоговым органом для определения момента возникновения обязанности по уплате налогов правового значения не имеет.
Таким образом, в период совершения спорной сделки уже сформирована налоговая база и возникла обязанность по уплате налога.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.
Как следует из материалов дела, между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля марка, модель AUDI Q7, VIN <***>, 2013 года выпуска, цвет: белый, гос. рег. знак <***>, от 15.09.2020
В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи стоимость автомобиля составила 180 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к числу заинтересованных лиц по отношению к должнику относятся, в том числе, аффилированные лица, а также лица, входящие в одну группу с должником в соответствии с антимонопольным законодательством. Подпункт 3 указанной статьи дополнительно относит к числу заинтересованных лиц по отношению к должнику-гражданину супруга, родственников по прямой и боковой линии, в том числе братьев и сестер супруга.
Судом первой инстанции сделан верный вывод об аффилированности сторон сделки, поскольку ответчик является тещей директора ООО «ДАРЛИНГ» ФИО5
Из материалов дела следует, что рыночная стоимость спорного имущества, установленная на основании отчета оценщика от 19.07.2024 № 01-07/2024, составляет 1 665 945 руб.
Таким образом, конкурсный управляющий представил надлежащие доказательства уменьшения стоимости имущества должника по условиям оспариваемого договора купли-продажи (стоимость имущества по договору составляет 180 000 руб.). Следовательно, материалами спора подтверждается факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Представитель ФИО5 в своем отзыве указал, что денежные средства в размере 1 500 000 руб. получены от ответчика и внесены на расчетный счет должника, а именно: 17.09.2020 (150 000 руб.), 17.09.2020 (600 000 руб.), 18.09.2020 (400 000 руб.), 21.09.2020 (150 000 руб.), 21.09.2020 (200 000 руб.).
Суд первой инстанции установил, что приведенные выше денежные средства действительно внесены на счета должника.
Между тем, в назначении платежа указано «Торговая выручка». Кроме того, сумма, на которую ссылается директор должника, не совпадает с суммами, которые внесены руководителем должника.
В судебном заседании стороны не смогли пояснить суду, по какой причине на счет должника не внесена вся сумма целиком после получения ее от ответчика (1 500 000 руб.); по какой причине в назначении платежа от продажи автомобиля указано - «Торговая выручка».
Таким образом, в материалы спора не представлены допустимые доказательства, которые могли бы свидетельствовать об относимости денежных средств, поступивших на счета должника со средствами, оплаченными по оспариваемой сделке.
Кроме того, суд установил, что согласно выписке по счету ООО «Дарлинг» № 40702810800020103288, открытому в ООО КБ «ГТ банк», за период с 01.01.2018 по 26.08.2021 платежи с основанием «Торговая выручка» вносились на расчетный счет предприятия регулярно - 293 раза на общую сумму 114 404 000 руб., в том числе за 2020 год - 122 раза на общую сумму 48 428 000 руб., из которых в сентябре 2020 года - 26 раз на общую сумму 8 588 000 руб. Аналогичные операции по внесению денежных средств осуществлялись и по счету ООО «Дарлинг» № 40702810930400101271, открытому в Краснодарском отделении № 8619 ПАО СБЕРБАНК.
Таким образом, денежные средства с назначением платежа «Торговая выручка» регулярно поступали на счета должника от реализации его алкогольной продукции. Указанные денежные средства, поступившие на счета должника, не могут подтверждать факт оплаты ответчиком 1 500 000 руб. по оспариваемой сделке.
В ходе рассмотрения заявления ФИО4 указала, что обладала финансовой возможностью оплаты стоимости автомобиля, поскольку сдавала имущество в аренду, о чем в материалы дела представлены расчеты и архивные объявления с сайта «Авито.ру».
В соответствии с пунктом 1 статьи 228 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), исчисление и уплату налога в соответствии с настоящей статьей производят, в том числе физические лица, исходя из сумм вознаграждений, полученных от физических лиц и организаций, не являющихся налоговыми агентами, на основе заключенных трудовых договоров и договоров гражданско-правового характера, включая доходы по договорам найма или договорам аренды любого имущества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 229 НК РФ налоговая декларация представляется налогоплательщиками, указанными в пункте 1 статьи 228 настоящего Кодекса. Налоговая декларация представляется не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом.
В налоговых декларациях физические лица указывают все полученные ими в налоговом периоде доходы, если иное не предусмотрено настоящим пунктом, источники их выплаты, налоговые вычеты, суммы налога, удержанные налоговыми агентами, суммы фактически уплаченных в течение налогового периода авансовых платежей, суммы налога, подлежащие уплате (доплате) или возврату по итогам налогового периода (пункт 4 статьи 229 НК РФ).
Вместе с тем, доказательства подачи ответчиком налоговой декларации и уплаты налога с дохода, полученного от сдачи в аренду жилых помещений, не представлены.
Объявления не свидетельствуют о получении дохода, наличии спроса арендаторов и т.д.
Ответчик, указывая на расчеты по спорному договору за наличные денежные средства, не предоставил каких - либо доказательств, что на момент заключения спорного договора он располагал наличными денежными средствами, позволяющими произвести расчеты с должником в размере 1 500 000 руб.
Доказательств снятия денежных средств в преддверии заключения спорного договора суду не представлено.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора от 15.09.2020 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса и в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство и восстановлении права требования ФИО4 к должнику в размере 180 000 руб.
Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2025 по делу № А32-26166/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.
Председательствующий М.Ю. Долгова
Судьи Я.А. Демина
С.С. Чесноков