ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июля 2025 года
Дело №А56-56389/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Корсаковой Ю.М.
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца: ФИО1, по доверенности от 28.04.2025;
от ответчика: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5214/2025) ООО "ЗЕМТЕК МАЙНИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2025 по делу № А56-56389/2024, принятое
по иску ООО "РУССОЙЛ 24"
к ООО "ЗЕМТЕК МАЙНИНГ"
о взыскании
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Земтек Майнинг" о взыскании 21 993 046 руб. 25 коп. задолженности, 2 199 304 руб. 63 коп. неустойки, 143 962 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
ООО "Земтек Майнинг" заявило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Руссойл 24" 2 291 000 руб. убытков, 2 969 600 руб. неустойки, 182 818 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Судом принят встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением суда от 19.01.2025 первоначальный иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Земтек Майнинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" взыскано 21 993 046 руб. 25 коп. задолженности, 2 199 304 руб. 63 коп. неустойки, 143 962 руб. расходов поуплате государственной пошлины.
Встречный иск удовлетворен частично.
С общества с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Земтек Майнинг" взыскано 2 969 600 руб. неустойки, 103 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.
В результате зачета встречных требований суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Земтек Майнинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" 21 263 512 руб. 88 коп. убытков.
Решение суда Общество с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" не оспаривает.
Решение суда оспаривается обществом с ограниченной ответственностью "Земтек Майнинг" в части отказа во взыскании убытков по встречному иску, апеллянт просит решение суда отменить в указанной части, принять в части новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании убытков в размере 2 291 000 руб.
В апелляционной жалобе апеллянт указывает, что судом первой инстанции не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, исследованы не все доказательства, так как суд не затребовал от истца предоставления необходимых доказательств, а именно, суд не предложил представить первичную документацию, подтверждающую факт поставки другим поставщиком (ООО «СибРесурс») товара аналогичного товару, являющемуся предметом договора поставки нефтепродуктов № Р2-2023-29 от 06.06.2023г.
В судебном заседании представитель Общества с ограниченной ответственностью "Руссойл 24" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду письменном отзыве.
Общество с ограниченной ответственностью "Земтек Майнинг" извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представитель общества судебное заседание не явился.
Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Руссойл 24" (Поставщик) и ООО "Земтек Майнинг" (Покупатель) заключили Договор поставки нефтепродуктов от 06.06.2023 № Р2-2023-29.
Согласно пункту 2.1 Договора поставщик обязался передавать в собственность, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты (далее - товар).
В силу пункта 2.2 Договора наименование, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена товара, подлежащего поставке, согласовываются Сторонами в Заявках или Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.
Стороны также настоящим согласовали, что существенные условия поставки Товара могут быть отражены в любом ином документе, подписанном обеими Сторонами Договора.
Как указано в пункте 7.1 Договора, оплата Товара производится на условиях 100 % предоплаты, если иное не согласовано Сторонами в соответствующем Приложении к настоящему Договору.
В период с 30.12.2023 по 05.01.2024 поставщик поставил, а покупатель принял Товар 6 партиями на общую сумму 21 993 046 руб. 25 коп., что подтверждается подписанными обеими Сторонами УПД.
Оплата за поставленный Товар не была произведена покупателем, задолженность составила 21 993 046 руб. 25 коп.
В соответствии с пунктом 8.4 Договора в случае неоплаты Товара/несвоевременной оплаты Товара и/или транспортных и иных расходов Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты, начиная со дня, следующего за днем истечения срока оплаты Товара до момента надлежащего исполнения Покупателем обязательства по оплате, но не более 10% от суммы задолженности.
Сумма пеней за просрочку исполнения Ответчиком обязательства по оплате за период с 31.12.2023 по 10.06.2024 (включительно) составила 2 199 304 руб. 63 коп. (21 993 046 руб. 25 коп. х 10 % = 2 199 304 руб. 63 коп.)
Истец направил претензию в адрес ответчика с требованием оплатить имеющуюся задолженность и неустойку по договору.
Отказ от удовлетворения изложенных в претензии требований послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Земтек Майнинг" обратилось в суд со встречным иском.
Общество обосновала встречные исковые требования тем, что ООО "Руссойл 24" направило ООО "Земтек Майнинг" коммерческое предложение от 22.11.2023, согласно которому поставщик обязался поставить 500 тонн топлива по цене 102 400 руб. за тонну до 25.12.2023. В свою очередь поставщик не исполнил свои обязанности по осуществлению поставки в заявленном объеме. Согласно спецификации 1 и спецификации 2 поставщик поставил только 210 тонн топлива, что не соответствует заявленному объему по коммерческому предложению.
Как указывает ООО "Земтек Майнинг", в результате неисполнения поставщиком своих обязательств, покупатель был вынужден для продолжения производственных процессов на предприятии, осуществить закупку топлива у ООО «СибРесурс» по стоимости, превышающий стоимость согласно коммерческому предложению ООО «РуссОйл 24».
Отсутствие поставки со стороны ООО «РуссОйл 24» привело к убыткам ООО «Земтек Майнинг», так как ООО «Земтек Майнинг» было вынуждено было приобретать топливо по более высокой цене.
Размер убытков ООО «Земтек Майнинг» представляет собой разницу между суммой фактически оплаченной ООО «СибРесурс» и суммой, которая должна была быть оплачена ООО «РуссОйл24», а именно 31 987 000 руб. - 29 696 000 руб. = 2 291 000 руб.
Согласно пункту 8.8 Договора за нарушение сроков поставки Товара Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости Товара за каждый день просрочки начиная со дня, следующего за днем истечения срока поставки Товара до момента надлежащего исполнения Поставщиком обязательства по поставке, но не более 10 % от суммы просроченного обязательства. Согласно расчету ООО "Земтек Майнинг" размер неустойки за нарушение поставщиком срока поставки товара за период с 25.12.2023 по 25.09.2024 составил 2 969 600 руб.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, признал их обоснованными, в этой части решение суда первой инстанции не оспаривается.
Судом первой инстанции удовлетворены требования встречного иска в части взыскания неустойки за нарушение срока поставки товара в размере 2 969 600 руб., в данной части стороны также решение суда не оспаривают.
В указанных частях решение суда не подлежит проверке в апелляционном порядке.
Доводы ООО «РуссОйл24» о незаконности взыскания неустойки в пользу ООО "Земтек Майнинг", содержащиеся в отзыве на апелляционную жалобу, не могут являться предметом апелляционного рассмотрения в отсутствие апелляционного жалобы.
Отказывая в удовлетворении встречного иска о взыскании убытков в размере 2 291 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта несения убытков в заявленном размере, так и причинно- следственной связи между недопоставкой товара ООО «РуссОйл» и заявленной закупкой аналогичного товара у другого поставщика по большей цене. Так, суд указал на непредоставление ООО "Земтек Майнинг" доказательств исполнения спецификации № 3.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.
В качестве основания возникновения убытков ООО "Земтек Майнинг" указала на недопоставку товара по заключенному договору, что привело к приобретению аналогичного товара у иного поставщика по более высокой цене.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Поскольку возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий. Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, по общему правилу, обязано доказать совокупность следующих обстоятельств: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие вины в действиях ответчика, обосновать с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Согласно пункту 1 статьи 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. При этом исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 Кодекса.
В пункте 1 ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).
Из материалов дела усматривается, что между ООО «Руссойл 24» (поставщик) и ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» заключен договор поставки нефтепродуктов № Р2-2023-29 от 06.06.2023г., в соответствии с условиями которого поставщик передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты (товар).
В условиях договора не содержатся сведения о поставке нефтепродуктов в фиксированном размере, стороны определили, что товар поставляется по заявке покупателя, в котором указывает вид нефтепродукта, цена, количество, на условиях 100 % предоплаты.
В рамках заключенного рамочного договора поставки нефтепродуктов № Р2-2023-29 от 06.06.2023г., ООО «РуссОйл 24» направило в адрес ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» коммерческое предложение от 22.11.2023, согласно которому поставщик заявил о возможности поставить ответчику дизельное топливо в объеме 500 тонн стоимостью 102 400 рублей/тн в срок с 10.12.2023 по 25.12.2023. Срок действия коммерческого предложения определен до 24.11.2023г.
В обоснование заявленного встречного искового требования ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» указало, что оно акцептовало названное выше коммерческое предложение путем направления соответствующих писем посредством электронной почты.
Однако, из представленной ответчиком переписки к встречному исковому заявлению, следует, что ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» направило требование о поставке нефтепродуктов 28.12.2023 , уведомление о признании ООО «РуссОйл24» поставщиком в рамках закупочной процедуры № 516-ТТ датировано 29.12.2023г.
Таким образом, ответчик направил акцепт коммерческого предложения истца как за пределами срока его действия (24.11.2023г.), так и за пределами срока поставки (с 10.12.2023 по 25.12.2023), указанного в названном коммерческом предложении.
Поскольку ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» в срок действия коммерческого предложения не направило в адрес ООО «РуссОйл24» каких-либо сведений о его принятии, а также во исполнение пункта 2.2. договора № Р2-2023-29 от 06.06.2023г., не направило подписанный со своей стороны документ о принятии условий коммерческого предложения, существенные условия поставки нефтепродуктов не могут быть признаны согласованными, а равно у истца не наступила обязанность по поставке дизельного топлива в объеме 500 тонн в срок до 25.12.2023г. по цене 102 400 рублей за тонну.
Следует отметить, что ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» не представлено доказательств исполнения обязательства по предварительной оплате стоимости дизельного топлива, которое, по его мнению должно было быть поставлено поставщиком в результате акцептования коммерческого предложения от 22.11.2023, условия о предварительной оплате топлива зафиксированы в договоре. (пункт 7.1. договора № Р2-2023-29 от 06.06.2023г.).
Представленные ответчиком универсальные передаточные документы, подтверждающие факт приобретения нефтепродуктов к ООО «СибРесурс» не подтверждают факт наличия у ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» убытков, в результате неисполнения ООО «РуссОйл24» условий коммерческого предложения от 22.11.2023.
Так, к апелляционной жалобе приложены универсальные передаточные документы, из содержания которых следует, что ООО «СибРесурс» передало ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» дизельное топливо в период с 03.12.2023 по 09.12.2023г., при этом апеллянт связывает убытки с недопоставкой топлива, основанного на предложении истца от 22.11. 2023, по условиям которого поставка топлива по заявленной в предложении цене могла быть осуществлена в период с 10.12.2023 по 25.12.2023.
Следовательно, истцом не доказано, что они приобретали товар у ООО «СибРесурс» именно в связи с недопоставкой товара ООО «РуссОйл24», а не для осуществления своей обычной хозяйственной деятельности.
ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» не доказана причинно-следственная связь между недопоставкой истцом нефтепродуктов и возникновением убытков в виде разницы между стоимостью дизельного топлива, реализуемого истцом и стоимостью дизельного топлива приобретенного ответчиком у ООО «СибРесурс».
В обоснование невозможности представления универсальных передаточных документов, подтверждающих факт получения дизельного топлива от ООО «СибРесурс», ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» указывает, что судом первой инстанции ему не было предложено представить данные документы.
Вместе с тем, ООО «РуссОйл24» в отзыве на встречное исковое заявление указало, что ответчиком не доказан факт исполнения ООО «СибРесурс» спецификации № 3, представленной в обоснование требования о взыскании убытков.
Однако, ООО «ЗЕМТЕК МАЙНИНГ» не предприняло действий по его представлению суду в качестве доказательств заявленных требований встречного иска.
Процессуальные права осуществляются сторонами спора по своему усмотрению на основании принципа состязательности.
Суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не вправе требовать предоставления сторонами доказательств.
Конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций, спорящих перед судом сторон; при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных функций (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2006 N 182-О).
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.
Суд не является инструментом формирования доказательственной базы сторон.
В данном случае доказательства, на непредоставление которых указывал суд первой инстанции, находились непосредственно у лица, на которое возложено бремя доказывания заявленных требований о возмещении убытков.
При таком положении выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Поскольку в рассматриваемом споре материалами дела не подтвержден факт недопоставки ответчиком товара по договору, не доказана причинно-следственная связь между недопоставкой нефтепродуктов и возникновением убытков, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков в заявленном в иске размере.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2025 по делу № А56-56389/2024 оставить без изменения, апелляционную жалоб у- без удовлетворения.
Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.
Председательствующий
Ю.М. Корсакова
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов