АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А43-71/2023
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.06.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А43-71/2023
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью
«Стройбат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***> ) ФИО1
о признании недействительной банковской операции по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью
«Штофф»» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и
о применении последствий недействительности сделки
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее - ООО «Стройбат») в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными банковских операций по перечислению с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Штофф» (далее - ООО «Штофф») 8 913 277 рублей 17 копеек по платежным поручениям
от 09.06.2020 № 403, от 25.08.2020 № 849, от 02.09.2020 № 904 и от 24.09.2020 № 1091 и о применении последствий недействительности сделок.
Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 28.06.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.12.2024 оставил определение от 28.06.2024 без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.06.2024 и постановление от 05.12.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Заявитель жалобы полагает, что в данном случае имеется в наличии совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. В материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ответчика, эквивалентного полученной им сумме; перечисление денежных средств осуществлено с целью вывода активов из собственности должника, в результате совершения платежей причинен вред имущественным правам его кредиторов; реальность правоотношений сторон не подтверждается первичными документами, в том числе в связи с непередачей бывшим руководителем конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника. При этом деятельность ООО «Стройбат» носила технический характер и велась исключительно за счет кредитных средств, предоставляемых обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – ООО
«КБ Мегаполис», Банк); спорными сделками также прикрывался вывод денежных средств Банка и причинен ущерб имущественным правам его кредиторам, в первую очередь – вкладчикам – физическим лицам. Не имея каких-либо значимых активов, должник на протяжении длительного периода получал в Банке многомиллионные кредиты, погашение которых производилось практически одновременно с получением новых кредитов, чем постоянно поддерживалась необеспеченная задолженность в существенном размере. Согласно публично размещенной бухгалтерской отчетности ООО «Стройбат» на момент совершения сделки должник обладал признаками недостаточности денежных средств и иных активов для погашения обязательств перед ООО «КБ Мегаполис»; в бухгалтерском балансе должника отражена задолженность перед Банком.
По мнению заявителя, поведение ООО «Стройбат» и ООО «Штофф» в хозяйственном обороте свидетельствует об их фактической аффилированности; безвозмездный вывод активов должника в пользу аффилированной компании указывает на совершение сделок на недоступных обычным участникам рынка условиях, в отсутствие экономически обоснованных мотивов такого поведения, а также на осведомленность ответчика о противоправной цели сделок; поведение сторон не отвечает принципам добросовестности и разумности и является злоупотреблением правом. По сути, спорными платежами прикрывалось безвозмездное отчуждение активов должника; для ответчика такие сделки представляли собой недопустимое в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между коммерческими организациями дарение.
Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что по аналогичному спору Арбитражный суд Московского округа постановлением от 20.12.2024 по делу № А40-1367/2023 отменил судебные акты предыдущих инстанций об отказе в признании платежей недействительными сделками.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 20.02.2025, объявлялся перерыв до 06.03.2025.
Конкурсный управляющий должника ФИО1 ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.
Представитель ООО «КБ Мегаполис» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) в письменном отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию конкурсного управляющего ФИО1
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебные заседания не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.06.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13.01.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройбат». Определением от 17.04.2023 введено наблюдение. Решением от 12.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
По результатам анализа банковских выписок конкурсный управляющий установил, что с расчетных счетов ООО «Стройбат» имело место перечисление денежных средств на общую сумму 8 913 277 рублей 17 копеек в пользу ООО «Штофф» по платежным поручениям от 09.06.2020 № 403, от 25.08.2020 № 849, от 02.09.2020 № 904 и от 24.09.2020 № 1091. В назначении платежей указано на оплату за строительные материалы по договорам № Ш20-0601-01 от 01.06.2020, № Ш20-0803-01 от 03.08.2020 и № Ш20-0607-01 от 01.06.2020.
Посчитав, что перечисление денежных средств осуществлено с целью вывода денежных средств из имущественной массы должника в ущерб имущественным интересам его кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данных сделок в судебном порядке.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на
выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В данном случае оспоренные перечисления денежных средств совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, для признания их недействительными сделками на основании указанной нормы подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате их совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделок.
Понятие вреда закреплено в статье 2 Закона о банкротстве, согласно которому под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели у обществ «Стройбат» и «Штофф» признаков аффилированности (заинтересованности), как юридической, прямо предусмотренной статьей 19 Закона о банкротстве, так и фактической, без наличия формально-юридических связей между лицами. Суды также не выявили наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо того, что вследствие совершения спорных сделок он стал отвечать таким признакам. При этом суды установили, что у ООО «Стройбат» не имелось неисполненных обязательств перед ООО «КБ Мегаполис» – единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов; должник исполнял кредитные обязательства перед Банком до даты отзыва у последнего лицензии (26.03.2021), вел хозяйственную деятельность, данные бухгалтерской отчетности свидетельствуют о наличии у него активов, стабильном финансовом состоянии в рассматриваемый период.
Вместе с тем конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение
причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
Судами установлено, что основанием для перечисления денежных средств являлись конкретные правоотношения сторон, назначение платежей согласуется с видами их деятельности, в книге покупок ООО «Стройбат» отражено приобретение у ООО «Штофф» товаров на сумму 8 913 277 рублей 17 копеек, соответствующую размеру совершенных платежей.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник при перечислении денежных средств имел намерение причинить вред имущественным правам кредиторов. Совершение спорных платежей указывает лишь на намерение ООО «Стройбат» исполнить перед ООО «Штофф» обязательства по оплате полученных товаров. Транзитного характера движения денежных средств, полученных в качестве кредитов от ООО
«КБ Мегаполис», в том числе через общества «Стройбат» и «Штофф», их намеренного вывода из имущественной массы должника либо Банка, суды не усмотрели.
С учетом изложенного, несмотря на то, что спорные перечисления денежных средств совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие таких условий, как причинение в результате этих перечислений вреда имущественным правам кредиторов и заинтересованность сторон, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания перечислений денежных средств недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В этой связи суды также не усмотрели у спорных платежей признаков безвозмездных сделок и, как следствие, намерения должника в нарушение требований подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации одарить ответчика.
Не выявив у спорных сделок пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суды заключили, что обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании платежей, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем такие сделки не могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является оспоримыми. Кроме того, в отсутствие такого условия, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, спорные платежи в принципе не могут быть признаны совершенными со злоупотреблением правом.
Ссылка заявителя кассационной жалобы в обоснование приведенных доводов на иное разрешение Арбитражным судом Московского округа аналогичного спора в рамках дела № А40-1367/2023 не может быть принята во внимание, так как названный заявителем судебный акт основан на других фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении конкретной спорной ситуации с учетом представленных доказательств, и не имеющих преюдициального значения для настоящего спора.
Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя, которому была предоставлена отсрочка ее уплаты. В связи с этим государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А43-71/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО1 - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.А. Ногтева
Судьи Ю.Б. Белозерова
В.П. Прыткова