ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

22 мая 2025 года Дело № А65-37036/2024

№ 11АП-3651/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «13» мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «22» мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2025 года апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 17.02.2025 (мотивированное решение изготовлено 28.02.2025), принятое в порядке упрощенного производства по делу № А65-37036/2024 (судья Хуснутдинова А.Ф.),

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Рязань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика Брендов», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании лицензионного договора № 109-ФБ от 25.03.2024 не заключенным, взыскании суммы паушального взноса в размере 800 000 руб., роялти платежей в сумме 135 871 руб.,

при участии в судебном заседании: от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 07.11.2024,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 28.11.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика Брендов» (общество, ответчик), которым просит признать лицензионный договор № 109-ФБ от 25.03.2024 не заключенным; взыскать с ООО «Фабрика брендов» в пользу ИП ФИО1 800 000 руб. и 135 871 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 17.02.2025 в иске отказано.

В связи с поступлением от истца заявления о составлении мотивированного судебного акта судом 28.02.2025 изготовлено мотивированное решение по делу № А65-37036/2024.

Истец, индивидуальный предприниматель ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец полагает, что судом первой инстанции исковое заявление рассмотрено в порядке упрощенного производства в нарушение пункта 1 части

1 ст. 227 АПК РФ, в соответствии с которой в порядке упрощенного производства подлежат рассмотрению дела по исковым заявлениям о взыскании денежных средств, если цена иска не превышает для юридических лиц один миллион двести тысяч рублей, для индивидуальных предпринимателей - шестьсот тысяч рублей.

Кроме того, истец ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств.

В соответствии со статьей 272.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может назначить судебное заседание с вызовом сторон в судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 апелляционная жалоба истца принята к производству, судом с учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы назначено судебное заседание по рассмотрению жалобы на 13.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

02.04.2025 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 13.05.2025 представитель истца апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.03.2024 между ответчиком - ООО «Фабрика брендов» (лицензиар) и истцом – предпринимателем ФИО1 (лицензиат) был заключен лицензионный договор № 109-ФБ с дополнительным соглашением к договору (т.1 л.д. 11-18; договор).

Договор подписан сторонами без разногласий и оговорок, скреплен подписями сторон и печатью юридического лица – ответчика.

Пунктом 1.1 договора стороны установили, что секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны.

Сведения любого характера в настоящем договоре - это принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений для ведения

предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые передаются

лицензиаром лицензиату (п.1.2).

По условиям договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и

на срок 3 года право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности

принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п.2.2 договора, при

помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров,

используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора

(п.2.1, 2.4).

Состав секрета производства (ноу-хау) перечислен сторонами в пункте 2.2 договора, а

именно:

2.2.1. Руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах; 2.2.2. Описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию;

2.2.3. Составление индивидуального плана открытия ЭТТ;

2.2.4. Инструкция по выбору формы юридического лица (ООО, ИП), инструкция по

регистрации юридического лица, открытию расчетного счёта, выбор формы налогообложения;

2.2.5. Инструкция по анализу рынка, конкурентов, доли компании на маркетплейсе,

технологии отстройки от конкурентов;

2.2.6. Инструкция по анализу товарных ниш, оценка ёмкости рынка, анализ

существующего ассортимента, изучение целевой аудитории товара;

2.2.7. Инструкция по заказу товара;

2.2.8. Видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com; 2.2.9. Видеокурс по бизнесу на маркетплейсах;

2.2.10. Финансовая модель ЭТТ;

2.2.11. Инструкция по работе с фулфилмент-процессами (создание отгрузки, правила

упаковки и маркировки товара); 2.2.12. Описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях;

2.2.13. Инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы; 2.2.14. Список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования;

2.2.15. Основные правила заведения карточек товаров, включая создание продающего

визуала и выигрышной спецификации товара; 2.2.16. Способы реанимации карточек товаров с низким рейтингом; 2.2.17. Инструкции по найму персонала; 2.2.18. Инструкция по работе с аналитикой и стандартные отчёты маркетплейсов;

2.2.19. Инструкция по работе с отзывами, включая корректную отработку негативных

отзывов и обработку вопросов по товарам от клиентов;

2.2.20. Инструкция по подсчёту unit-экономики, формированию ценообразования,

когортный анализ и ABC-анализ товаров.

Лицензия, выдаваемая лицензиату по договору, является простой (неисключительной), т.е.

за лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также право

самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей

предпринимательской деятельности (п.2.3).

Лицензиат вправе использовать принадлежащее лицензиару неисключительное право на

секрет производства (ноу-хау) исключительно на территории: информационно-коммуникационная

сеть «Интернет» (п.2.5).

Согласно п.2.6 договора секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес

лицензиата в течение 10 рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 5.2 и

5.4.1 договора.

В соответствии с п.2.7 договора лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав

секрета производства (ноу-хау), перечисленный в п.2.2 договора, путем предоставления доступа к

файлохранилищу на почту лицензиата «89106157574@mail.ru» и на вновь созданную электронную

почту для лицензиата с доменом «@brend.site».

С момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства

(ноу-хау) в порядке, определенном п.2.7 договора, обязательства лицензиара по передаче секрета

производства (ноу-хау) считаются исполненными надлежащим образом. Стороны обязуются в

течение 7 дней, с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау) подписать соответствующий акт (п.2.11).

Стороны договорились в течение 10 рабочих дней с начала действия настоящего договора заключить отдельный договор па оказание дополнительных услуг на условиях, изложенных в договоре на фулфилмент (п.2.12).

Пунктом 2.13 договора лицензиар гарантировал доходность лицензиата в размере не менее 30% чистой прибыли от общей суммы средств, вложенных лицензиатом в закупку товара, по результатам сотрудничества сторон в рамках настоящего договора на протяжении 6 месяцев с момента поставки товара на склады маркетплейсов, при полном соблюдении и выполнении всех инструкций и рекомендаций лицензиара, содержащихся в материалах, переданных лицензиату в составе секрета производства.

В случае доходности менее 30% лицензиар гарантирует возврат суммы паушального взноса, оплаченного в рамках договора. Лицензиат вправе воспользоваться данным условием, только при полном исполнении обязательств установленных в разделе 5 договора в срок.

Разделом 5 договора стороны согласовали размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения, в том числе: сумма лицензионного вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти, размер паушального взноса составляет 800000 рублей, размер ежемесячных роялти-платежей составляет 26000 рублей с третьего месяца после заключения договора, при достижении ежемесячной выручки лицензиатом в размере 1 000 000 рублей, размер ежемесячных роялти-платежей составит 39500 рублей (п.5.1, 5.2, 5.3).

Лицензионное вознаграждение уплачивается в следующем порядке и сроки: паушальный взнос подлежит уплате лицензиатом в адрес лицензиара не позднее 3 календарных дней с даты подписания договора; ежемесячные роялти-платежи уплачиваются не позднее 5го числа каждого текущего месяца, за который уплачивается роялти (п.5.4, 5.4.1, 5.4.2).

Как указывает истец, во исполнение обязательств по договору (п.5.2) он перечислил на расчетный счет общества 800 000 рублей паушального взноса на основании счета на оплату № 177 от 25.03.2024, выставленного ответчиком (т.1 л.д. 19).

В соответствии с пп.4.4.8 договора предприниматель на основании счета № 0424/3415/39 от 11.04.2024, выставленного обществом, также перечислил лицензиару 39 000 рублей за проверку новых выбранных лицензиатом производителей товаров на предмет благонадежности, а также внес ежемесячные роялти-платежи в размере 26 000 рублей (п.5.3 договора).

В соответствии с требованиями пп.4.4.12 договора перед началом фактического осуществления предпринимательской деятельности истец получил статус индивидуального предпринимателя, в связи с чем сторонами было подписано дополнительное соглашение к лицензионному договору.

Истец как лицензиат в соответствии с п.4.4 договора следовал всем указаниям и инструкциям, поступающим от лицензиара, в установленные сроки заключил договор поставки № 3415-Р от 11.04.2024 с контрагентом, рекомендованным лицензиаром - ИП ФИО4 (т.1 л.д. 26-29), по которому произвел оплату товаров в размере 343408 рублей согласно счет-фактуре № 2548 от 13.06.2024.

Оплата производилась безналичным способом, исполнение договора поставки осуществлялось без присутствия предпринимателя ФИО1 с участием от имени истца предпринимателя ФИО5 по доверенности от 11.04.2024 (т.1 л.д. 30) рекомендованного лицензиаром, с которым истец, также по указанию лицензиара, заключил договор на фулфилмент - договор оказания услуг № 3415-FF от 11.04.2024.

Таким образом, истец свои обязательства по лицензионному договору исполнил в полном объеме.

В обоснование заявленного иска истец ссылался на то, что по прошествии более 5 месяцев с момента поставки товаров на склады маркетплейсов первый не получил никакого дохода от их продажи, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении либо неисполнении лицензиаром обязанностей по договору.

Как полагал истец, сведения не отвечают требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по ноу-хау, так как не имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность. Часть из них известна из свободных источников.

Когда истец заключал договор, ему не было известно содержание ноу-хау.

Выразив свое согласие на использование предоставленной позже информации в том объеме, истец рассчитывал получить сведения, действительно отвечающие признакам и требованиям ноу-хау и с характеристиками, которые обозначены в п.2.2 договора, не мог оценить качество, поэтому сразу возражений относительно переданного ноу-хау не заявил.

Договор не позволяет конкретизировать предмет договора как результат интеллектуальной деятельности, поскольку не содержит указания автора секрета производства и способа защиты исключительных прав, а также в договоре отсутствуют номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат.

Доступ к ноу-хау лицензиара был предоставлен лицензиату после заключения договора и оплаты паушального взноса путем передачи доступа к информации и материалам, составляющим ноу-хау, на электронную почту лицензиата, указанную в реквизитах к договору, к которой есть доступ у лицензиата.

Истец указал, что в соответствии с нормами действующего гражданского законодательства секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера о результате интеллектуальной деятельности (РИД) в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие потенциальную или действительную коммерческую ценность вследствие неизвестности третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Отличительными особенностями секрета производства (ноу-хау) являются: 1) конфиденциальность;

2) коммерческая ценность;

3) отсутствие у третьих лиц свободного доступа к сведениям на законном основании;

4) сведения в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности.

По мнению истца, исходя из указанного, по переданному ему ноу-хау отсутствует отличительная особенность в коммерческой ценности, в связи с чем нельзя отнести переданный ему секрет производства к ноу-хау.

Законом предусмотрены основные параметры отнесения сведений к коммерческой тайне:

1) должен быть определен перечень информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну;

3) определен круг лиц, допущенных к конфиденциальным сведениям, составляющим коммерческую тайну;

4) урегулированы отношения по использованию информации, составляющей коммерческую тайну с работниками на основании трудовых договоров либо соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Условия отнесения информации к сведениям, составляющим коммерческую тайну, служебную тайну и иную тайну или информацию, обязательность соблюдения конфиденциальности такой информации, а также ответственность за ее разглашение устанавливаются федеральным законодательством (ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Правовая охрана РИД в качестве секрета производства (ноу-хау) должна быть регламентирована Ответчиком на основании Заключения о возможности признания сведений о РИД секретом производства по результатам научно-технической экспертизы (НТЭ).

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, являются основаниями для признания лицензионного договора № 109-ФБ от 25.03.2024 между ответчиком и истцом незаключенным и взыскания с ответчика 800 000 руб. паушального взноса, оплаченных предпринимателем в рамках договора, а также суммы выплаченных ежемесячных роялти-платежей в размере 135 871 руб.

Досудебная претензия истца о добровольном возврате денежных средств, оплаченных по договору (исх. б/н, л.д. 31 т.1), направленная ответчику 21.10.2024 (т.1 л.д. 32), обществом была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.

ООО «Фабрика Брендов» в письменном отзыве с требованиями истца не согласилось (т.1 л.д. 128-132), в обоснование своей позиции по спору ответчик указал, что 25.03.2024 между ООО «Фабрика Брендов» (лицензиар) и ФИО1 (лицензиат) был заключен лицензионный договор № 109-ФБ (договор), в рамках которого:

- 27.03.2024 истец произвел оплату паушального взноса в полном объеме (т.1 л.д. 141);

- 28.03.2024 ответчиком истцу был направлен ноу-хау, в виде доступа в файлохранилище, в соответствии с п.2.6 и п.2.7 договора, без нарушения сроков (т.1 л.д. 149);

- 30.03.2024 истец прошёл обучение, предусмотренное разделом 3 договора, что подтверждается прохождением теста (т.1 л.д. 158);

- 01.04.2024 стороны подписали акт передачи исключительных прав, согласно которому весь перечень ноу-хау, предусмотренный п. 2.2 договора был передан ответчиком, а истцом принят без каких-либо возражений (т.1 л.д. 138);

- 11.04.2024 стороны подписали дополнительное соглашение к договору, в связи с получением истца статуса индивидуального предпринимателя и были внесены изменения в реквизиты договора;

- 11.04.2024 истец подписал договор поставки № 3415-Р и договор оказания услуг № 3415 - FF с ИП ФИО4 и ИП ФИО5, соответственно, во исполнение п.4.4.5 и п.4.4.7 договора (т.1 л.д. 142-147).

- 13.06.2024 истец получил заказанный им товар, что подтверждается подписанным универсальным передаточным актом (т.1 л.д. 171, 172).

- 12.08.2024 стороны подписали акт выполненных работ, согласно которому истец подтвердил оказание ему услуг по проверке производителей товаров на предмет благонадёжности, в соответствии с п.4.4.8 договора (т.1 л.д. 140).

С учетом изложенного, договор был обоюдно исполнен как со стороны истца, так и со стороны ответчика, что лишает истца права признавать договор незаключенным (ч.3 ст. 432 ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 421, 432, 452, 1225, 1235, 1465, 1466, 1469 ГК РФ, пунктов 10, 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав материалы дела, установив совершение сторонами действий, направленных на исполнение договора, получение истцом доступа (прав использования) к секрету производства (ноу-хау), пришел к выводу о том, что договор сторонами заключен, в связи с чем в удовлетворении требования о признании договора незаключенным отказал.

Установив, что ответчик выполнил свои обязательства по передаче секрета производства в полном объеме, при этом истцом отсутствие коммерческой ценности секрета производства не доказано, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их верными и обоснованными.

Как следует из п.1 ст. 1465 ГК РФ, секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу статей 1466 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом путем предоставления права использования секрета производства.

По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на

секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства (ч.1 ст. 1468 ГК РФ).

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора (ч.1 и 3 ст. 1469 ГК РФ).

При этом существенным условием данного договора является указание на конкретный результат интеллектуальной деятельности или средства его индивидуализации.

Согласно ч.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Стороны фактически приступили к исполнению договора – истец 27.03.2024 перечислил сумму паушального взноса в размере 800 000 руб., что подтверждается чеком по операции (т.1 л.д. 141); в июне-октябре 2024г. оплачивал роялти-платежи, что подтверждается платежными поручениями, представленными в дело непосредственно истцом (т.1 л.д. 21-25), а ответчик 28.03.2024 предоставил доступ в файлохранилище, содержащее непосредственно секрет производства (ноу-хау), т.е. истец получил доступ к информационным материалам, содержащим в себе секрет производства: обучающие материалы, инструкции как зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя, график запуска, видео-файлы с инструкциями по основным вопросам ведения бизнеса, выборе системы налогообложения, найма персонала, открытии и работы магазина на маркетплейсах (фулфимент, отзывы, карточки и прочее), по выбору товара, выбора ниши, проведении рекламных мероприятий, а также иную, в которой содержится секрет производства (ноу-хау).

Факт оплаты по лицензионному договору и факт получения доступа к секрету производства (ноу-хау) сторонами по делу не оспаривается (п.3.1 ч.3 ст. 70 АПК РФ).

Истец и ответчик 01.04.2024 подписали акт выполненных работ (т.1 л.д. 138), которым подтвердили, что лицензиаром в адрес лицензиата были оказаны надлежащим образом услуги согласно п.2.1 договора (20 позиций согласно перечню).

Лицензиат подтвердил, что секрет производства (ноу-хау) передан в полном объеме, в надлежащем качестве и в надлежащие сроки (п.1 акта).

Лицензиат, подписывая настоящий акт, подтвердил, что он ознакомлен с Положением о коммерческой тайне ООО «Фабрика Брендов», со всеми элементами секрета-производства и правилами сохранности коммерческой информации, гарантирует обеспечение конфиденциальности полученной от лицензиара информации и документации и осведомлен о возможном наступлении ответственности, в случае передачи, утечки, или распространения полученной информации. После подписания настоящего акта лицензиар вносит данные о лицензиате в «Журнал лиц, ознакомленных с положением о коммерческой тайне ООО «Фабрика Брендов»» (п.2 акта).

Согласно п.3 акта стороны претензий друг к другу не имеют. Акт подписан сторонами, в том числе со стороны истца, без разногласий и оговорок.

Таким образом, секрет производства (ноу-хау) передан ответчиком и истцом принят без разногласий, секрет производства истцом оплачен, т.е. стороны фактически приступили к исполнению договора.

Истец просил признать лицензионный договор № 109-ФБ от 25.03.2024 незаключенным на том основании, что переданные ответчиком материалы фактически не являются секретом производства (ноу-хау), а являются общедоступными.

Как разъяснено в п.37 и 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление Пленума № 10), договор, предусматривающий отчуждение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, но в то же

время вводящий ограничения (например, по срокам, территории, способам использования соответствующего результата или средства) либо устанавливающий срок действия этого договора, с учетом положений ст. 431 ГК РФ может быть квалифицирован судом как лицензионный договор.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы такого договора влечет его ничтожность (п.2 ст. 162, п.2 ст. 168, п.2 ст. 1234, п.2 ст. 1235 ГК РФ).

Ничтожны условия лицензионного договора, ограничивающие использование теми или иными способами результата интеллектуальной деятельности в составе сложного объекта и таким образом, создающие препятствия для использования сложного объекта в целом (п.2 ст. 1240 ГК РФ).

Согласно п. 40 Постановления Пленума № 10, если лицензионным договором прямо не предусмотрена его безвозмездность, но при этом в нем не согласовано условие о размере вознаграждения или о порядке его определения, такой договор в силу абзаца второго п.5 ст. 1235 ГК РФ считается незаключенным.

При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по такому лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п.3 ст. 1, п.3 ст. 432 ГК РФ).

В силу ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожна сделка, которая нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (если из закона не следует, что она оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, п.2 ст. 168 ГК РФ).

Под публичными интересами на практике понимают, например, интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что сделкой нарушаются публичные интересы.

При этом лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В указанной связи, именно истец - предприниматель ФИО6, при заключении оспариваемого договора должен был убедиться в том, что передаваемые ответчиком материалы фактически являются секретом производства (ноу-хау), соответствуют нормам действующего гражданского законодательства и условиям договора.

При этом, как следует из пояснений истца (т.2 л.д. 5-8), между сторонами велось предварительное обсуждение взаимоотношений, т.е. такая возможность у истца имелась до заключения оспариваемого договора.

Однако при подписании лицензионного договора № 109-ФБ от 25.03.2024 у ФИО1 не возникло возражений или вопросов относительно содержания договора, предпринимателем не

было направлено протокола разногласий к договору, дополнительных соглашений по условиям договора.

После получения в марте 2024г. доступа к информационным материалам, содержащим секрет производства (ноу-хау), у истца так же не возникло возражений или вопросов относительно содержания полученного секрета производства (ноу-хау), как в целом, так и в какой-либо его части.

Кроме того, пороки информационных материалов, предоставленных ответчиком, на которые указывает истец, не являются основанием для признания сделки незаключённой.

Как следует из материалов дела, претензии к договору в целом и в отношении переданного секрета производства (ноу-хау) в частности, у истца возникли в октябре 2024г. (посредством направления ответчику претензии), после пользования секретом производства (ноу-хау) в течение 7 месяцев.

Доказательства иного суду не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что сведения, предоставленные ответчиком в качестве секрета производства (ноу-хау), не отвечают требованиям ГК РФ, так как не имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность, часть из них известна из свободных источников, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Условиями договора (п.1.1) стороны установили, что секрет производства (ноу-хау) по настоящему договору - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны.

Сведения любого характера в настоящем договоре - это принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров, которые передаются лицензиаром лицензиату (п.1.2).

Таким образом, секретом производства (ноу-хау) по договору № 109-ФБ от 25.03.2024 являются сведения - экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта - собранные и систематизированные ООО «Фабрика Брендов» – в виде форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений – для ведения предпринимательской деятельности в сфере реализации товаров.

Тот факт, что данные сведения не отвечают представлениям истца о секрете производства, не является основанием для признания сделки не заключенной, поскольку, как было указано ранее, стороны – и истец, и ответчик – фактически приступили к исполнению договора.

Довод истца о том, что ответчиком не исполнено обязательство о гарантированном проценте доходности, установленное условиями договора (п.2.13), судом отклоняется, поскольку указанным пунктом договора доходность гарантируется при выполнении истцом ряда условий, в частичности сроки оплаты роялти-платежей.

Вместе с тем, платежные документы об оплате ежемесячных роялти-платежей, представленные истцом в дело, свидетельствуют о несоблюдении истцом сроков внесения таких платежей.

Довод истца о том, что правовая охрана РИД в качестве секрета производства (ноу-хау) должна быть регламентирована ответчиком на основании заключения о возможности признания сведений о РИД секретом производства по результатам научно-технической экспертизы (НТЭ), судом отклоняется.

Вопрос о том, обладает ли ноу-хау признакам, указанным в ст. 1465 ГК РФ, является правовым вопросом и не требует специальных знаний, так как данный вопрос может быть разрешен судом самостоятельно.

Вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (абз. 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

С учетом установленных обстоятельств правовых оснований для удовлетворения требований индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании договора не заключенным суд не находит.

Поскольку судом установлено, что лицензионный договор № 109-ФБ от 25.03.2024 действителен, ответчиком обязательства в соответствии с условиями договора исполнены, оснований для возврата суммы паушального взноса и роялти платежей суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Довод истца об отсутствии оснований для рассмотрения исковых требований в порядке упрощенного производства апелляционным судом отклоняется.

Так, в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 232.2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции и арбитражные суды рассматривают дела по исковым заявлениям о взыскании денежных средств в порядке упрощенного производства, если цена иска, рассматриваемого судом общей юрисдикции, не превышает ста тысяч рублей, а цена иска, рассматриваемого арбитражным судом, - восьмисот тысяч рублей (когда ответчиком является юридическое лицо) и четыреста тысяч рублей (когда ответчиком является индивидуальный предприниматель).

Довод истца о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании сведений и документов: в том числе сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), а также документации по отнесению к секрету производства (ноу-хау) перечисленных выше продуктов и определяющую: 1) перечень информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну; 3) круг лиц, допущенных к конфиденциальным сведениям, составляющим коммерческую тайну; 4) отношения по использованию информации, составляющей коммерческую тайну с работниками; 5) материальный носитель, содержащий информацию, составляющую коммерческую тайну; 6) Вид (категорию) сведений, к которым относится секрет производства, которые имеют какую-либо действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности третьим лицам. 7) производственные сведения - сведения о процессе создания каких-либо продуктов и услуг, (уникальные технологии и процессы, их описание, инструменты, оборудование); технические (сведения о документах и фактах, получаемые в ходе научно-технической деятельности); экономические (сведения, отражающие социально-экономические процессы и служащие для управления этими процессами); организационные - сведения, содержащие в себе информацию, связанную с управлением, направленные на установление постоянных связей и временных взаимоотношений между всеми подразделениями предприятия (уникальные технологии управления); 8) Краткое изложение сведений в объеме достаточном для идентификации секрета производства из числа аналогичных производственных, технических, экономических, организационных или иных сведений и решений, без указания сведений, составляющих коммерческую тайну; 9) Документацию, содержащую сведения о секрете производства, отражающие его сущность; 10) Документ, определяющий место хранения документации, содержащей сведения о секрете производства; 11) Документ, подтверждающий автора РИД в научно-технической сфере, отнесенного к секрету производства; 12) График и сроки проведения инвентаризации (актуализации) секретов производства (ноу-хау), с Актами и результатами об их проведении, правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом непредставления истцом доказательств невозможности самостоятельного получения указанных сведений у ответчика, а также с учетом наличия в материалах дела доказательств направления

ответчиком в адрес истца 28.03.2024 доступа в файлохранилище, содержащем сведения, составляющие секрет производства.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 10 000 рублей государственной пошлины по чеку-ордеру от 14.03.2025. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст. 110,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 17.02.2025 (мотивированное решение изготовлено 28.02.2025), принятое в порядке упрощенного производства по делу № А65-37036/2024, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Д.А. Дегтярев