Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

26 ноября 2025 года Дело № А56-112748/2024

Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСНАНО" (адрес: Россия 117036, г МОСКВА, г МОСКВА, пр-кт 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ 10А; Россия 117292, Москва, Москва, пр. 60-летия Октября д. 10А, офис 708.1, ОГРН: 1117799004333);

ответчик:

(1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФАРМСИНТЕЗ"; (адрес: Россия 188663, гп КУЗЬМОЛОВСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, КАПИТОЛОВО СТАНЦИЯ 134/ЛИТЕР 1; ОГРН: 1034700559189);

(2) ФИО1 (Россия 188663, г.п. Кузьмоловское, гп Кузьмоловский, Ленинградская область, ул. Заводская зд. 2, к.134; Россия 197110, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, пр. Константиновский д. 26, кв. 2)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки;

третье лицо: АО "Кевельт" (адрес: Эстония 12618, г.р.Мустамяе, ул.Теадуспарги, 3/1, Таллин, Харьюский уезд);

при участии:

- от истца: представитель ФИО2, доверенность от 14.07.2025;

- от ответчика (1) представитель ФИО3, доверенность от 31.07.2025;

- от ответчика (1) представитель ФИО3, доверенность от 22.01.2025;

- от третьего лица: представитель ФИО4, доверенность от 28.07.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление АО «Роснано», с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ к ПАО «Фарсинтез», ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 100 % акций Акционерного общества «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt) от 24.09.2024, заключенного между ПАО «Фармсинтез» и ФИО1; применении последствий недействительности договора купли-продажи 100 % акций акционерного общества «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt) от 24.09.2024: обязать ФИО1 возвратить 100 % акций акционерного общества «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt) в собственность ПАО «Фармсинтез», в также обязать ПАО «Фармсинтез» возвратить ФИО1 денежные средства по Договору купли-продажи 100 % акций Акционерного общества «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt) от 24.09.2024.

Определением от 15.11.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 27.01.2025.

Определением от 27.01.2025 рассмотрение дела отложено до 01.04.2025.

Протокольным определением от 01.04.2025 рассмотрение дела отложено до 20.05.2025.

Протокольным определением от 20.05.2025 рассмотрение дела отложено до 05.08.2025.

Протокольным определением от 05.08.2025 рассмотрение дела отложено до 09.09.2025.

Протокольным определением от 09.09.2025 рассмотрение дела отложено до 11.11.2025.

В предварительное судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Из материалов дела следует, что АО «Роснано» является акционером ПАО «Фармсинтез» (далее также – Общество), он владеет 110 098 716 обыкновенными именными акциями названного Общества, что соответствует 25 процентами голосующих акций Общества.

С 17.09.2024 по 10.10.2024 генеральным директором Общества являлся ФИО1.

24.09.2024 между Обществом и ФИО1 заключен договор купли-продажи 100 процентов акций акционерного общества «Кевельт».

По мнению истца, данная сделка является недействительной, поскольку совершена с заинтересованностью, одобрения на совершение сделки ФИО1 не получал, а совершенная сделка причинила вред Обществу.

Кроме того, как указывается истцом, пунктом 14.2.31 устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров на одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций других коммерческих организаций.

До рассмотрение спора по существу суд считает необходимым рассмотреть поступившее в дело от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку, по мнению третьего лица, спорным договором установлено, что вопрос о действительности сделки разрешается судами Эстонской Республики по праву Эстонской Республики, в связи с чем, данное дело не подсудно суду Российской Федерации.

Между тем, суд не может согласиться с доводами третьего лица.

В настоящем случае договор оспаривается акционером одной из сторон сделки, в связи с чем полагать, что на такую сторону распространяются положения сделки, в частности, правила о подсудности споров о ее действительности, у суда не имеется, поскольку АО «Роснано» не являлось стороной сделки.

Кроме того, названный спор является корпоративным (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), в связи с чем на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по такому спору подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, то есть по адресу Общества.

Поскольку Общество зарегистрировано в Ленинградской области, спор подсуден Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Что касается применимого права, то суд исходит из того, что поскольку сделка оспаривается иной стороной, не стороной сделки, то и правила о применении к сделке права Эстонской Республики не применяются.

Вместе с тем, сделка заключена между российскими лицами, в этой связи суд приходит к выводу о том, что к сделке подлежит применению право Российской Федерации.

Довод о том, что к договору купли-продажи акций применяется право эмитента акций, не находит своего подтверждения в законодательстве Российской Федерации.

При этом суд учитывает, что правила о личном законе юридического лица (статья 1202 ГК РФ) не распространяются на случаи определения применимого права к сделкам с акциями (долями) такого юридического лица.

При таких обстоятельствах дело подлежит рассмотрению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а к спорной сделке применяется право Российской Федерации, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу не имеется.

Применительно к оспариванию сделки в связи с заинтересованностью суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах установлено, что в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

1) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации общества;

2) лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления управляющей организации общества, управляющей организации общества, либо лицом, являющимся управляющим общества;

3) лицом, контролирующим общество или управляющую организацию (управляющего), которой переданы функции единоличного исполнительного органа общества, или имеющим право давать обществу обязательные указания.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Применительно к оспариванию сделки по отчуждению акций иной организации как совершенной без получения необходимого согласия Совета директоров Общества, суд исходит из того, что по смыслу положений устава Общества последним установлена необходимость получения согласия Совета директоров Общества в связи с тем, что акции (паи, доли в уставном капитале) иной организации имеют особую ценность для Общества, в связи суд исходит из того, что такая сделка должна расцениваться как крупная.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, как указывается ответчиком в отзыве на иск, Советом директоров Общества, состоявшимся 14.02.2024, совершение спорной сделки было одобрено, что подтверждается протоколом от 15.02.2024.

Доводы истца о том, что срок действия согласия Совета директоров Общества истек 21.02.2024, поскольку цена сделки определялась на основании отчета оценщика № Б-4522-1 от 21.08.2023, а согласно части 2 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, отклоняются арбитражным судом.

В принятом решении Совета директоров Общества, уставе Общества не установлен срок действия согласия, при этом Советом директоров Общества в дальнейшем не было принято решения об отзыве согласия на совершение сделки, данного 14.02.2024. Стороны сделки не могут быть связаны при совершении сделки исключительно длительностью срока действия отчета оценщика при наличии согласия Совета директоров Общества на совершение сделки, отсутствие срока действия согласия и отсутствия принятого решения об отзыве согласия.

Доводы о том, что решение Совета директоров Общества не было принято в связи с отсутствием достаточного числа голосов для его принятия, отклоняются арбитражным судом.

Пунктом 14.2.31 устава Общества установлено, что одобрение сделок, связанных с отчуждением Обществом акций иного юридического лица, принимается квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров.

Количественный состав Совета директоров составляет 9 членов (пункт 14.3.4 устава Общества с учетом изменения № 1 в устав Общества).

Под квалифицированным большинством голосов понимается число голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании и/или выразивших свое мнение письменно, голосовавших «ЗА» по соответствующему вопросу повестки дня, равное количеству голосов избранных членов Совета директоров минус один голос (пункт 14.2.2 устава Общества).

Таким образом, для получения согласия на совершение сделки требовалось голосование за одобрение сделки 8 членами Совета директоров Общества, тогда как из протокола следует, что «ЗА» проголосовало 7 членов Совета директоров Общества из 8 голосующих (ФИО1, входящий в Совет директоров, не принимал участие в голосовании как заинтересованное лицо).

Суд исходит из того, что в рассматриваемом случае было принято решение об одобрении сделки.

Фактически Советом директоров Общества было принято одно решение как в связи с совершением сделки с заинтересованностью, так и в связи с совершением крупной сделки, что, как следует из абзаца 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», является допустимым.

В принятии такого решения не участвовал ФИО1 как член Совета директоров Общества и заинтересованное лицо.

Таким образом, ФИО1 не мог принимать участие в голосовании Совета директоров Общества по одобрению сделки как сделки с заинтересованностью, при этом он мог принимать участие в голосовании по одобрению сделки как крупной сделки. В случае проведения такого голосования оснований полагать, что ФИО1 проголосовал бы против одобрения сделки или воздержался против голосования у суда нет, при этом суд учитывает процессуальную позицию ФИО1 по настоящему делу. В таком случае необходимое для голосования число голосов формально было бы получено.

Кроме того, суд учитывает, что неучастие ФИО1 в голосовании в силу прямого указания закона (в связи с тем, что он был заинтересован в таком голосовании) привело к тому, что сделка по отчуждению акций иного юридического лица принималась бы Советом директоров Общества единогласно, что противоречит прямому указанию устава Общества.

Более того, такой подход в случае, если заинтересованными лицами были бы два члена Совета директоров Общества, приводил бы к блокированию принятия решения Советом директоров Общества об одобрении сделки по отчуждению акций иного юридического лица. В этой связи подобный подход не может быть признан судом допустимым, а потому доводы истца о том, что решение Советом директоров Общества не было принято, не соответствует смыслу устава Общества.

Иных доводов, свидетельствующих о том, что совершенная сделка является недействительной, истцом представлено не было, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.