СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-3597/2024-ГК
г. Пермь
26 марта 2025 года Дело № А60-4750/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2024 года
по делу № А60-4750/2024
по иску ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество, общество "Северная")
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании:
от истца посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края: Калистратов А.Н., доверенность от 15.01.2024,
от ответчика посредством веб-конференции: ФИО2, доверенность от 12.02.2024,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу о взыскании 2 101 507 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт настаивает на том, что ФИО1 обратилась с иском за пределами срока исковой давности, который подлежит исчислению с момента принятия наследства (12.04.2018) или принятия обществом решения от 21.03.2019 о передаче доли наследодателя обществу, указывает, что судом первой инстанции не применены подлежащие применению нормы пункта 1 статьи 1114 и пунктов 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не приняты во внимание обстоятельства, подтверждающие осведомленность истца о составе имущества умершего супруга, не учтено преюдициальное значение ранее принятых судебных актов и отсутствие уважительных причин пропуска срока исковой давности.
ФИО1 представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просила решение оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества доводы, изложенные в жалобе, поддержал, представитель ФИО1 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Северная" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2012.
Одним из участников общества с долей 11,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 1110 руб. являлся ФИО3, умерший 20.09.2017.
Пережившей супругой ФИО3 является ФИО1 (брак зарегистрирован 27.02.1998), дочерями – ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7
Согласно удостоверенному нотариусом 19.05.2008 завещанию ФИО3 все свое имущество, какое ко дню смерти окажется ему принадлежащим, в чем бы таковое ни заключалось и где бы оно ни находилось, он завещал ФИО4
ФИО8 30.01.2018 обратилась к нотариусу Красноярского нотариального округа ФИО9 с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО3
Кроме того, ФИО8 и ФИО1 12.04.2018 обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство по завещанию и о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов.
Соответствующие свидетельства на денежные средства на банковских счетах, квартиру, транспортное средство, оружие выданы нотариусом 12.04.2018, 03.05.2018, 18.05.2018, 08.08.2018.
Как указала ФИО1, супруг перед смертью сообщал ей о наличии у него акций компании с названием "Северная", а после его смерти ею найдена карточка ЗАО "Компания Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>), что послужило основанием для обращения к нотариусу в целях получения информации об имуществе умершего супруга.
По итогам обращения от нотариуса ФИО1 получила информацию о том, что ЗАО "Компания Северная" ликвидирована 14.01.2015.
Впоследствии из открытых источников в сети Интернет ФИО8 стало известно, что ФИО3 являлся участником ООО "Северная", в связи с чем она обратилась к нотариусу с просьбой сделать запрос в общество о наличии у ФИО3 доли в уставном капитале.
Письмом от 15.04.2021 в ответ на запрос нотариуса от 26.01.2021 общество сообщило, что ФИО3 являлся участником общества, однако в связи с длительным бездействием наследников участниками общества принято решение от 21.03.2019 о передаче доли умершего участника на баланс общества.
Указанное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 21.03.2019.
Впоследствии доля, ранее принадлежавшая ФИО3, продана обществом ФИО10 (одному из участников общества) на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 07.02.2020, и договора купли-продажи доли от 07.02.2020.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО8 17.06.2021 обратилась в Свердловский районный суд г. Красноярска с иском, в котором среди прочего просила взыскать с общества "Северная" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 203 015 руб. (дело № 2-5037/2022).
К участию в указанном деле в качестве третьего лица 06.10.2021 привлечена ФИО1
Решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 22.11.2022 требования ФИО8 о взыскании с общества "Северная" действительной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 4 203 015 руб. удовлетворены.
Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 10.04.2023, оставленным без изменения определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2023, указанное решение изменено, в пользу ФИО8 с общества "Северная" взыскана действительная стоимость ? доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 2 101 507 руб. 50 коп.
При этом апелляционный суд исходил из того, что доля в уставном капитале общества "Северная" приобретена ФИО3 в период его брака с ФИО1, в связи с чем является общим имуществом супругов, ? доли в праве на которое принадлежит ФИО1 как пережившей супруге, а другая ? доли в силу положений статьи 1150 ГК РФ входит в состав наследства.
Отклоняя заявление общества о пропуске ФИО8 срока исковой давности по требованиям о выплате действительной стоимости доли, апелляционный суд указал, что имущественное право истца было нарушено 21.03.2019 при принятии обществом решения о передаче доли наследодателя обществу. Суд указал, что о нарушенном праве и о том, кто является ответчиком по иску о защите этого права, ФИО8 узнала или должна была узнать после принятия указанного решения.
В силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Ссылаясь на указанные выше преюдициально значимые обстоятельства и на неисполнение обществом в добровольном порядке обязанности по выплате действительной стоимости ? принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале общества, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском о взыскании действительной стоимости ? доли в размере 2 101 507 руб. 50 коп.
Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество заявило о пропуске ФИО1 срока исковой давности. В обоснование заявления о пропуске срока исковой давности общество указало, что ФИО1 должна была знать и знала об имуществе своего супруга, что одна из дочерей ФИО3 – ФИО11 после смерти отца получила от общества денежное пособие на погребение, что право наследников на получение действительной стоимости доли нарушено обществом 21.03.2019, когда доля перешла к обществу, а также на то, что запрос нотариуса обществу датирован 26.01.2021.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 256, 1110, 1150, 1176 ГК РФ, статей 14, 17, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Устава общества "Северная", исходил из имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 10.04.2023 по делу № 2-5037/2022, и пришел к выводу о том, что ФИО1 как пережившая супруга ФИО3, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 11,1 %, впоследствии перешедшая к обществу на основании решения общего собрания от 21.03.20219, имеет право на получение действительной стоимости ? указанной доли, определенной судом общей юрисдикции в сумме 2 101 507 руб. 50 коп.
Отклоняя заявление общества о пропуске ФИО1 срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что она узнала о нарушении своего права не ранее привлечения ее Свердловским районным судом г. Красноярска 06.10.2021 к участию в деле № 2-5037/2022 в качестве третьего лица, а обратилась в суд с рассматриваемым иском 02.02.2024, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.
Наличие у ФИО1 права на получение действительной стоимости ? принадлежавшей ФИО3 доли в уставном капитале общества, оценка ее стоимости, а также изложенные выше обстоятельства и их преюдициальный характер апеллянтом не оспариваются.
Доводы общества, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся исключительно к несогласию с выводами суда первой инстанции о том, что срок исковой давности ФИО1 не пропущен.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Вопреки доводам апеллянта, из материалов дела не следует, что ФИО1 знала или должна была знать о составе имущества ФИО3, в том числе об акциях, долях в уставных капиталах юридических лиц.
Осведомленность ФИО1 об участии ФИО3 в деятельности горнодобывающих компаний, расположенных в Уральском регионе, а также сообщение ФИО3 при жизни о наличии у него акций некой компании с наименованием "Северная", не свидетельствует о том, что ФИО1 было достоверно известно о доле ФИО3 в обществе "Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>), при этом сведения о ЗАО "Компания Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>), обнаруженные после смерти супруга, ФИО12 при содействии нотариуса были проверены, установлен факт его ликвидации.
Доводы общества о том, что ФИО12 могла осуществить поиск информации об участии его умершего супруга в иных хозяйственных обществах в сети Интернет, суд апелляционной инстанции оценивает критически, поскольку ФИО12 не является профессиональным участником соответствующих правоотношений, в отличие от общества "Северная".
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что составы участников общества "Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ликвидированного 14.01.2015 ЗАО "Компания Северная" (ОГРН <***>, ИНН <***>) частично совпадают, а доля ФИО12 в обоих обществах составляла 11,1 %.
При этом ЗАО "Северная" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.03.2005, что свидетельствует о длительном периоде отношений между участниками ЗАО и ООО и их осведомленности о наличии у ФИО3 потенциальных наследников, которые вправе претендовать на долю в уставном капитале общества или на уплату ее действительной стоимости.
Кроме того, реестр наследственных дел в сети Интернет является открытым и доступным, в связи с чем любой участник общества, как и само общество в лице единоличного исполнительного органа имели возможность установить факт наличия или отсутствия такого дела в отношении ФИО3 и обратиться к нотариусу с запросом о наследниках.
Апелляционный суд также принимает во внимание установленный нотариусом факт регистрации ФИО3, ФИО1 и ФИО8 по месту жительства в одном жилом помещении, в связи с чем общество имело возможность уведомить наследников о доле в уставном капитале путем направления извещения по месту регистрации ФИО3
Не совершив указанных разумных и добросовестных действий, участники общества приняли решение о переходе доли ФИО3 к обществу, о чем также не уведомили наследников.
Таким образом, ссылаясь на то, что наследники не провели мероприятия по поиску сведений о возможном участии ФИО3 в юридических лицах и длительное время не обращались к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, как и в суд с иском, само общество, обладая сведениями о смерти участника общества, месте его регистрации и наличии потенциальных наследников, каких-либо разумных и добросовестных действий для извещения наследников не предприняло.
При этом, как указано в Апелляционном определении Красноярского краевого суда от 10.04.2023 по делу № 2-5037/2022, имущественное право наследников было нарушено не в момент принятия наследства, а 21.03.2019 при принятии обществом решения о передаче доли наследодателя на его баланс.
Вместе с тем течение срока исковой давности началось не с указанной даты принятия решения, а с того момента, когда лица, права которых нарушены, узнали или должны были узнать о принятии такого решения.
В данном случае ФИО8 и, соответственно, ФИО1 могли узнать и узнали о данном обстоятельстве из ответа общества от 15.04.2021 на запрос нотариуса от 26.01.2021.
Иск ФИО8 подан в суд общей юрисдикции 17.06.2021.
При этом из решения Свердловского районного суда г. Красноярска от 22.11.2022 по делу № 2-5037/2022 следует, что ФИО1 не претендовала на действительную стоимость ? доли ФИО3 в обществе, а полагала, что ее стоимость в полном объеме подлежит взысканию в пользу ФИО8
Фактически рассматриваемый иск заявлен ФИО1 в связи с тем, что Красноярский Краевой суд апелляционным определением от 10.04.2023 изменил решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 22.11.2022, констатировав ее право на получение действительной стоимости ? доли в обществе как пережившей супруги.
Поскольку о нарушении прав ФИО1 могла узнать не ранее 15.04.2021, а с рассматриваемым иском обратилась 02.02.2024, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что трехгодичный срок исковой давности ею не пропущен.
Доводы общества о получении другой дочерью ФИО3 – ФИО11 от общества пособия на погребение, подлежат отклонению как не влияющие на вывод суда о течении срока исковой давности, поскольку в платежной ведомости от 16.10.2017 и расходном ордере, на которые ссылается общество, не содержится сведений об участии ФИО3 в обществе, а из пояснений ФИО1 следует, что отношения с дочерью ФИО11 давно испорчены.
При указанных обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, документально не подтвержденные, основанные на предположениях.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2024 года по делу № А60-4750/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
Р.А. Балдин
И.С. Пепеляева