Постановление по делу № 15АП-19007/2024 от 27.01.2025.

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-6406/2024

27 января 2025 года 15АП-19007/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Украинцевой Ю.В.,

судей: Емельянова Д.В. и Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петросьян Н.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу Мороз Дмитрия Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 11.11.2024 по делу № А32-6406/2024

по иску Мороз Дмитрия Алексеевича

к ФИО2,

ФИО3

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «ХОРС»,

при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4,

об исключении ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ХОРС» (ИНН <***>),

о взыскании с ФИО2 и ФИО3 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей,

при участии:

от истца: представитель не явился,

от ответчиков: представители не явились,

от 3-их лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с заявлением к ответчикам об исключении ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ХОРС» (ИНН <***>), о взыскании с ФИО2 и ФИО3 судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО4 также просило суд исключить ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ХОРС» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебное заседание апеллянт не явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия по причине получения травмы.

Статьей 158 АПК РФ предусмотрены основания для отложения судебного разбирательства. Частью пятой названной статьи установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Положения арбитражного процессуального законодательства об отложении судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции (статья 158 АПК РФ во взаимосвязи со статьей 266 АПК РФ), направлены на полное и объективное исследование и учет арбитражным судом всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, обеспечение права лиц, участвующих в деле, довести до суда свои возражения и дополнения по делу. Данное толкование норм процессуального права дано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 N 518-О-П.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства не является обязанностью суда, а является правом.

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает фактические обстоятельства и исходит из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суду апелляционной инстанции не было представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционной инстанцией жалобы по существу в отсутствии лица, ее подавшего и соответственно, необходимости в отложении судебного разбирательства.

Факт неявки в судебное заседание заявителя жалобы не является безусловным основаниям для отложения судебного заседания с учетом того, что правовая позиция апеллянта изложена в апелляционной жалобе.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с отсутствием обстоятельств, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является участником ООО «ХОРС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (55% доли в уставном капитале общества).

03.11.2015 решением единственного участника ООО «ХОРС» в состав участников общества были приняты нижеследующие лица, увеличен уставной капитал с 10 000 рублей до 100 000 рублей, принята новая редакция Устава, назначен новый генеральный директор:

1. ФИО4 – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 60 000 рублей;

2. ФИО1 - с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей;

3. ФИО4 – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей;

4. ФИО2 – с внесением дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей.

Согласно выписке и ЕГРЮЛ в отношении ООО «ХОРС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) участниками общества в настоящее время являются:

- ФИО2 - 10% доли

- ФИО3 – 10% доли,

- ФИО4 – 25% доли,

- ФИО1 – 55% доли.

Генеральным директором общества является ФИО4.

Истец указывает, что исполнительным органом общества неоднократно созывались общие собрания участников общества — 18.09.2020, 25.09.2020, 09.10.2020, 16.10.2020, 23.10.2020, 02.11.2021, 02.08.2022, 15.08.2022, 18.04.2023, 23.10.2023, от участия в которых ответчики уклонились.

По мнению заявителя, систематическое уклонение ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: избрание председателя, секретаря и счетной комиссии собрания; пролонгация договора аккредитации общества в ПАО Сбербанк для одобрения банком выдачи ипотечных кредитов на квартиры в строящемся дома по ЖК ОРИОН-2; кредитование общества в кредитных организациях для финансирования строительства ЖК ОРИОН-3; принятие мер оказания финансовой помощи обществу; принятие новой редакции Устава; принятие решения по оплате оборудования; привлечение инвестиций для окончания строительства многоквартирных жилых домов; об исключении участника ООО ХОРС ФИО3; утверждение итогового годового отчета; продление полномочий генерального директора общества.

ФИО1 считает, что неоднократными нарушениями требований закона и Устава общества ответчики ставят под угрозу дальнейшее существование общества и препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности, ответчики не проявляют интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизируют его деятельность, ответчики грубо нарушают свои обязанности своим бездействием и делают невозможной деятельность ООО «ХОРС».

В этой связи, ФИО1, с учетом п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, считает, что Мигель Д.В. и ФИО3 должны быть исключены из общества.

27.06.2024 ФИО4 в рамках настоящего дела заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования: просит суд исключить ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ХОРС» (ИНН <***>).

Определением суда от 01.07.2024 указанное ходатайство ФИО4 было удовлетворено, ФИО4 был привлечен в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

В своем заявлении ФИО4 указывает, что ответчики грубо нарушают свои обязанности, что делает невозможной деятельность ООО «ХОРС».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 и ФИО4 в арбитражный суд с иском об исключении ответчиков Мигеля Д.В. и ФИО3 из состава участников ООО «ХОРС».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участников общества по отношению к обществу или совершения ими иных названных в статье 10 Закона N 14-ФЗ действий. Неоплата или несвоевременная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном указанной статьей Закона N 14-ФЗ. Судом отмечено, что в случае неоплаты ответчиками долей в уставном капитале общества, они должны были перейти к обществу и быть распределены между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу. Вместе с тем, в установленные законом сроки, доли ответчиков обществу не передавалась и не перераспределялись.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Статьей 10 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 (далее - Информационное письмо N 151) "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, предусмотренный законом механизм защиты от действий (бездействия) другого участника может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела установлено, что в материалы дела представлены копии ПКО и квитанции к ПКО об оплате ФИО4 в пользу ООО «ХОРС» взносов в уставный капитал в размере:

- 60 000 рублей (ПКО №2 от 16.12.2015),

- 10 000 рублей (ПКО №7 от 16.12.2015),

- 10 000 рублей (ПКО №8 от 16.12.2015),

- 10 000 рублей (ПКО №9 от 16.12.2015),

- 10 000 рублей (ПКО №10 от 16.12.2015).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ХОРС» от 16.12.2015 №1 во исполнение решения Единственного участника общества от 03.11.2015 об увеличении уставного капитала и принятии новых участников в общество новые участники должны были передать денежные средства ФИО4, а ФИО4 – должен был внести их в уставный капитал общества не позднее 20.12.2015.

Заявители указывают, что эти денежные средства являлись денежными средствами именно ФИО4, а участники общества во исполнение протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ХОРС» от 16.12.2015 №1 их ФИО4 не передавали.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обязанностью участника является внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 14 Закона №14-ФЗ уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 названного Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона №14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона №14-ФЗ. Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного закона. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона №14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, Законом № 14-ФЗ прямо предусмотрено в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом №14-ФЗ (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в случае неоплаты ответчиками долей в уставном капитале общества, они должны были перейти к обществу и быть распределены между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу.

Вместе с тем, в установленные законом сроки, доли ответчиков обществу не передавалась и не перераспределялась.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного»" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, установив, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате долей в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченных долей, учредителями общества не ставился, принимая во внимание, что в течение указанного периода времени ФИО4 и ФИО1 признавали статус ответчиков, как участников общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к правильному выводу, что решения по вопросам перехода к обществу долей ответчиков нельзя признать принятыми в соответствии с действующим законодательством.

Судом установлено, что после истечения установленного уставом общества срока оплаты уставного капитала все участники общества действовали так, как если бы ответчики являлись участниками общества.

Так, в представленных истцом протоколах внеочередных собраний ООО «ХОРС» от 18.09.2020, от 25.09.2020, от 09.10.2020, от 16.10.2020, от 23.10.2020, от 02.11.2021, от 02.08.2022, от 15.08.2022, от 18.04.2023, от 23.10.2023 указано, что участник общества Мигель Д.В. принимал участие в собраниях, а участник ФИО3 участие не принимал.

Таким образом, доводы истца о систематическом уклонении ответчика Мигель Д.В. без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества судом отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку Мигель Д.В., являясь участником общества, принимал участие лично либо через своего представителя (ФИО5) по доверенности в собраниях участников общества, о которых был заранее уведомлен, а также в которых участвовали истец и третье лицо ФИО4, что подтверждается материалами дела, в том числе самим истцом в приложенных к исковому заявлению доказательствах (протоколы общего собрания).

Относительно доводов истца и третьего лица об исключении из состава участников общества ФИО3 судом установлено следующее.

Согласно представленной ФИО3 квитанции от 17.05.2024, последний оплатил в пользу ООО «Хорс» 10 000 рублей (назначение платежа - «Оплата доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Хорс» в размере 10%»).

Согласно пункту 18.2 Устава общества к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится вопрос одобрения сделок, в том числе осуществляемых в рамках текущей хозяйственной деятельности общества, цена которых превышает 100 000 рублей (подпункт 14).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников общества, не могут быть переданы на разрешение других органов общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 3, 13, 14 пункта 18.2 Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Из представленных истцом протоколов внеочередных собраний ООО «ХОРС» от 18.09.2020, от 25.09.2020, от 09.10.2020, от 16.10.2020, от 23.10.2020, от 02.11.2021, от 02.08.2022, от 15.08.2022, от 18.04.2023, от 23.10.2023, в которых ФИО3 участие не принимал, следует, что:

- в протоколе от 18.09.2020 голосование по вопросу принятия решения о кредитовании Общества в кредитных организациях для финансирования строительства объекта недвижимости ЖК «ОРИОН-2» не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 25.09.2020 голосование по вопросу принятия решения о кредитовании Общества в кредитных организациях для финансирования строительства объекта недвижимости ЖК «ОРИОН-2» не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 09.10.2020 голосование по вопросу принятия решения о кредитовании Общества в кредитных организациях для финансирования строительства объекта недвижимости ЖК «ОРИОН-2» не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 16.10.2020 голосование по вопросу принятия решений по оплате оборудования в ЖК «ОРИОН-2» не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 23.10.2020 голосование по вопросу принятия решений по оплате оборудования в ЖК «ОРИОН-2», по вопросу принятия решения о кредитовании Общества в кредитных организациях для финансирования строительства объекта недвижимости ЖК «ОРИОН-2» не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 02.08.2022 голосование по вопросу внесения в Устав изменений, по вопросу принятия решения о привлечении инвестиций для окончания строительства многоквартирных жилых домов не проводилось по причине отсутствия ФИО3;

- в протоколе от 18.04.2023 голосование по вопросу внесения в Устав изменений, по вопросу принятия решения о привлечении инвестиций для окончания строительства многоквартирных жилых домов не проводилось по причине отсутствия ФИО3

Согласно Протоколу от 15.08.2022 всеми участниками общества (за исключением ФИО3) было принято решение обратиться в судебном порядке с требованием об исключении из общества ФИО3 в связи с грубыми нарушениями своих обязанностей, а также в связи с бездействием и воспрепятствованием деятельности общества.

Вместе с тем, в соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; - порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Основанием для исключения участника из общества является систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня общих собраний участников общества, вследствие отсутствия ответчика при их проведении само по себе не является основанием для его исключения из состава участников общества; истец должен доказывать хозяйственную необходимость принятия таких решений и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий их непринятия в виде невозможности осуществления или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Однако, материалы дела не содержат доказательств того, что действия (бездействия) ФИО3, как участника общества, повлекли за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднили, а также доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Доказательств того, что хозяйственная деятельность общества приостановлена в связи с неправомерными действиями ФИО3, истцом не представлено в материалы дела.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 №15АП-21001/2023 по делу №А32-34044/2023.

Таким образом, оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в материалы дела не представлены достаточные и надлежащие доказательства того, что ответчики грубо нарушают обязанности участников общества, своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Относительно доводов апеллянта о нарушении ответчиками обязанности по оплате доли в уставном капитале общества, они были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При этом коллегия также учитывает, что само по себе неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения участника из общества, поскольку законом в качестве специального последствия предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Так, согласно пункту 10 Информационного письма N 151 неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона N 14-ФЗ, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Пунктом 13.11 Устава ООО «Хорс» также предусмотрено, что в случае неоплаты или неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определенного в соответствии с положениями Устава, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Таким образом, неоплата доли влечет иные последствия, не связанные с исключением участников из состава учредителей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2024 по делу №А32-6406/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.В. Украинцева

Судьи Д.В. Емельянов

И.Н. Мельситова