АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Магадан Дело № А37-958/2025
26 декабря 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2025 г.
Решение в полном объёме изготовлено 26 декабря 2025 г.
Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Скороходовой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Брагиной Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Омега» ФИО1 к открытому акционерному обществу «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 660123, Красноярский край, пр-д Транспортный, д. 1), обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, Магаданская область, г. Магадан, Набережная реки Магаданки, д. 5, офис 1) о признании договора недействительным,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Омега» - ФИО2, ФИО3
при участии представителей:
от истца: ФИО4, ФИО5 – представители, доверенность от 28.08.2024;
от ответчика, ОАО «Красцветмет»: ФИО6 – представитель по доверенности от 15.12.2023 № Д703/23;
от ответчика, ООО «Омега»: ФИО7 – представитель, доверенность от 08.07.2025;
от иных лиц – не явились.
УСТАНОВИЛ:
истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Омега» ФИО1, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Красноярский завод цветных металлов имени В.Н. Гулидова», обществу с ограниченной ответственностью «Омега» о признании недействительным договора от 24.10.2023 № 3843/23 поставки драгоценных металлов, заключенного между ответчиками.
В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Устава ООО «Омега», указав, что спорная сделка не была одобрена собранием участников Общества. Истец также указывает, что согласно отчёту об отгруженных товарах с содержанием ДМ за период с 01.01.2023 по 31.12.2024, объём переданного обществом ОАО «Красцветмет» золота в период с июня по октябрь 2023 года позволял исполнить обязательства перед ПАО Сбербанк.
Ответчик, ОАО «Красцветмет», с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, а также дополнениях к отзыву. В частности, ссылается на рамочный характер договора, не содержащего условия о цене сделки, совершение сделки, с учётом основных видов деятельности ООО «Омега», не выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности. В частности, обращает внимание, что в 2023 году завод заключал с ООО «Омега» договоры на выполнение работ по производству драгоценных металлов из минерального сырья, содержащего золото и серебро, покупки и продажи драгоценных металлов. Также ОАО «Красцветмет» дополнительно обращает внимание на пропуск истцом срока исковой давности.
Ответчик, ООО «Омега», также не согласен с исковыми требованиями. Ссылается на пропуск срока исковой давности, отсутствие условий о цене товара, требующих одобрения со стороны участников Общества.
От третьего лица, ФИО3 поступил отзыв, согласно которому третье лицо полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Указывает, что спорная сделка совершена в связи с необходимостью выполнения обязательств по поставке золота в рамках генерального соглашения с ПАО Сбербанк № 331ГС/2023, подписанного 02.06.2023.
В судебном заседании представители истца настаивали на заявленных требованиях по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.
Представители ответчиков, ОАО «Красцветмет» и ООО «Омега», настаивали на возражениях, изложенных в отзывах и дополнениях к отзывам.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Выслушав представителей сторон, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд пришёл к следующему.
Как усматривается из материалов дела, ООО «Омега» зарегистрировано 30.01.2019, основным видом деятельности общества является: добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов.
Истец, ФИО1, является участником общества, владеющим 25% долей уставного капитала, 50% уставного капитала принадлежат ФИО3, ещё 25 % - ФИО2
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является с 31.05.2022 ФИО8 (генеральный директор).
24.10.2023 между ООО «Омега» в лице генерального директора ФИО8 (покупатель) и ОАО «Красцветмет» (продавец) заключён договор № 3843/23 поставки драгоценных металлов.
Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется по заявкам покупателя передать в собственность покупателю аффинированные драгоценные металлы – золото аффинированное в стандартных слитках, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора. Товар поставляется партиями объёмом не менее: золото аффинированное в стандартных слитках – 11 300,0 граммов в перерасчёте на химически чистую массу металла (пункт 1.3). Покупатель посредством электронной почты направляет поставщику заявку на приобретение партии товара с указанием наименования и количества товара, подлежащего поставке (пункт 2.1). Цена товара устанавливается за один грамм химически чистой массы драгоценного металла в товаре и указывается в спецификации по форме приложения № 1 к договору (пункт 3.1 договора).
25.10.2023 в адрес поставщика поступила заявка от покупателя об отгрузке товара в Сбербанк в рамках Генерального соглашения от 02.06.2023 № 331ГС/2023 об общих условиях совершения сделок купли–продажи драгоценных металлов.
На товар оформлена спецификация от 26.10.2023 № 240833, согласно которой поставщиком и грузоотправителем является ОАО «Красцветмет», покупателем ООО «Омега», грузополучателем ПАО Сбербанк.
Товар в количестве 22 731,1 грамм химически чистого золота стоимостью 129 430 883,40 руб. передан Сбербанку по акту приёма-передачи ценностей от 26.10.2023 № РДМ181983.
Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности суд отклоняет.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
По смыслу приведённых статей, а также пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 (далее – Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершённой с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.
В силу разъяснений, изложенных в подпунктах 3, 4 пункта 3 Постановления № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведённые выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Из содержания абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечёт негативные последствия для участников.
В данном случае из материалов дела следует, что отсутствие у истца как участника общества необходимых сведений о заключении ООО «Омега» спорной сделки в течение длительного времени не обусловлено бездействием самого участника, о чём свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Магаданской области от 18.11.2024 по делу № А37-2227/2024, которым установлен факт неправомерного отказа ООО «Омега» в предоставлении истцам, участниками общества ФИО1, ФИО2, информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2022 года по текущую дату 2024 года.
Доводы истца о том, что о наличии спорной сделки ему стало известно в ходе судебных заседаний, состоявшихся в 2024 году, по другим делам ответчиками не опровергнуты.
Таким образом, в данном случае исковое заявление подано в пределах срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Вопросы квалификации сделок общества с ограниченной ответственностью в качестве крупных, порядка их совершения и оспаривания регламентированы статьёй 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, с учётом особенностей, установленных Законом № 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
По смыслу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для квалификации сделки в качестве крупной помимо количественного (стоимостного) признака необходимо установление качественного критерия - установления того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пункту 8 указанной статьи под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.
В соответствии с пунктом 9 Постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.
Любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
По смыслу приведённых положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.
Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.
Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, сходных по размеру активов и объёму оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершённым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является: добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов. В число дополнительных видов деятельности ООО «Омега» входят: производство драгоценных металлов; производство ювелирных изделий; торговля оптовая золотом и другим драгоценным металлом.
В данном случае товар (аффинированное золото в слитках), являющийся предметом спорной сделки, был отгружен ПАО Сбербанк, с которым у ООО «Омега» имелось Генеральное соглашение от 02.06.2023 № 331ГС/2023 об общих условиях совершения сделок купли–продажи драгоценных металлов, предусматривающего, в том числе, поставку драгоценных металлов в физической форме.
Решениями внеочередных общих собраний участников ООО «Омега» (протоколы от 02.06.2023, от 18.10.2023) одобрено заключение сделок с ПАО Сбербанк в рамках указанного соглашения. При этом, в протоколах также отражено, что любые иные условия сделок «Поставки (купля-продажа) драгоценных металлов в физической форме» единоличный исполнительный орган общества, лицо, осуществляющее его полномочия, и (или) лицо, им уполномоченное, вправе определять по своему усмотрению. Директор общества ФИО8 наделён полномочиями по подписанию и согласованию иных условий заключаемого генерального соглашения.
Дополнительным соглашением № 1 от 02.06.2023 к генеральному соглашению предусматривалось, что продавец (ООО «Омега») продаёт покупателю (ПАО Сбербанк) золото, в том числе, путём поставки в физической форме (слитки), производство металла в физической форме осуществляется в ОАО «Красцветмет».
Названное Соглашение не содержит условий о том, что поставляемые ООО «Омега» драгметаллы должны быть его собственного производства (добыты обществом).
В связи с чем, наличие у общества добытого им в период заключения спорной сделки драгоценного металла в виде концентратов и других полупродуктов (отчёт об отгруженных товарах с содержанием ДМ за период с 01.01.20223 по 31.12.2024), подлежащих направлению на аффинаж, не означает наличия у него в тот же период такого металла в форме поставки (слитках), равно как и не препятствует закупки аффинированного металла (слитков) с целью его поставки контрагенту (ПАО Сбербанк).
При этом, как следует из пункта 1.1 Генерального соглашения, его предмет не ограничивается перечисленными в нём видами сделок с драгоценными металлами.
Пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 26.03.1998 № 41-ФЗ «О драгоценных металлах и драгоценных камнях» (далее – Закон № 41-ФЗ) установлено, что аффинированные драгоценные металлы в стандартном виде при продаже субъектами их добычи и производства в приоритетном порядке предлагаются: специально уполномоченному федеральному органу исполнительной власти для пополнения Государственного фонда драгоценных металлов и драгоценных камней Российской Федерации; уполномоченным органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации, на территориях которых были добыты эти драгоценные металлы и драгоценные камни, для пополнения соответствующих государственных фондов драгоценных металлов и драгоценных камней субъектов Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона 3 41-ФЗ драгоценные металлы, не проданные в приоритетном порядке покупателям, перечисленным в пункте 5 статьи 2 и пункте 4 статьи 20 настоящего Федерального закона, в том числе покупателям, отказавшимся от приобретения уникальных самородков драгоценных металлов, могут быть реализованы субъектами их добычи и производства любым юридическим и физическим лицам, в том числе через биржи драгоценных металлов и драгоценных камней, действующие в Российской Федерации, использованы в собственном производстве либо в качестве предмета залога или иного финансового обязательства, а также вывезены с территории Российской Федерации для реализации на внешнем рынке в порядке, установленном Президентом Российской Федерации.
Согласно письму Гохрана России от 06.04.2023 № 32-15-104-77/2155, Гохран России не планировал в 2023 году приобретать в приоритетном порядке предлагаемое ООО «Омега» золото.
В связи с чем, наличие у общества договора купли-продажи драгоценных металлов от 31.03.2023 № ДМ-490/2023 с ПАО «Совкомбанк» не свидетельствует о невозможности заключения иных сделок, предусматривающих поставку обществом драгметаллов в физической форме, с другими контрагентами и не освобождает общество от исполнения обязательств по таким сделкам.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что спорная сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Омега».
В пункте 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершённой с нарушением порядка получения согласия на её совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.
В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на её совершение (пункт 18 Постановления № 27).
Таким образом, помимо осведомлённости ответчиков о «крупности» сделки, что в данном случае следует из устава ООО «Омега» (пункт 8.2), истец должен доказать осведомлённость относительно отсутствия одобрения заключения сделки обществом.
В соответствии с абзацем 2 пункта 18 Постановления № 27 заведомая осведомлённость о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечёт), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
В данном случае указанные обстоятельства по отношению к спорной сделке отсутствуют.
Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчётности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не доказал, что спорная сделка совершена не в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, а также не доказал недобросовестность другой стороны сделки (ОАО «Красцветмет»), т.е. то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур.
В связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.
При принятии иска к производству суд по ходатайству истца предоставил последнему отсрочку по уплате госпошлины.
В связи с отказом в удовлетворении исковых требований госпошлина в размере 15 000 руб. относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Взыскать с истца, ФИО1, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 15 000 руб.
3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.
Судья В.В. Скороходова