АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А28-3900/2021
21 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ионычевой С.В.,
судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2025 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025
по делу № А28-3900/2021,
по заявлению ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «ТЦ»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделки недействительной и
применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
ФИО2
(ИНН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Кировской области обратилась супруга должника ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 11.10.2023 купли-продажи акций акционерного общества «Вэлконт», заключенного по результатам проведения торгов с обществом с ограниченной ответственностью «ТЦ» (далее – ООО «ТЦ»).
В обоснование заявления указано, что покупатель нарушил условия договора, в связи с чем финансовый управляющий должен был его расторгнуть; бездействие финансового управляющего причинило ущерб должнику и его конкурсным кредиторам на сумму 3 100 000 рублей (сумма задатка, который должник вправе был оставить за собой). ФИО1 просила признать договор расторгнутым и применить последствия отказа покупателя от внесения оплаты.
Суд первой инстанции определением от 27.01.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025, отказал в удовлетворении заявленного требования.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.
Заявительница настаивает, что ООО «ТЦ» нарушило сроки оплаты по договору, поэтому финансовый управляющий должен был договор расторгнуть, а задаток оставить, а также предъявить требования к торговой площадке вследствие пользования чужими денежными средствами (в связи с неперечислением в срок суммы задатка). По мнению ФИО1, финансовый управляющий в нарушении части 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) действовал неразумно, что причинило должнику убытки.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Кировской области решением от 08.04.2022 признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО3; определением от 25.07.2024 отстранил ФИО3 от исполнения обязанностей финансового управляющего; определением от 26.09.2024 утвердил финансовым управляющим ФИО4.
В ходе выполнения мероприятий, предусмотренных процедурой, финансовый управляющий выявил и включил в конкурсную массу имущество должника (акции открытого акционерного общества «Электромашиностроительный завод «Вэлконт» в количестве 1295 штук), а затем разработал Положение о порядке, сроках и условиях его реализации, которое было утверждено судом определением от 09.08.2023.
Финансовый управляющий разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение от 31.08.2023 № 12322929 о проведении торгов, согласно которому начальная цена лота установлена 15 500 000 рублей и подлежит снижению каждые 5 календарных дней на 5 процентов от начальной цены; минимальная цена продажи составляет 70 процентов от начальной цены; заявки принимаются с 04.09.2023 по 06.10.2023; задаток составляет 20 процентов от стоимости лота в соответствующий период снижения цены.
Финансовый управляющий провел торги и 16.10.2023 разместил в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 12710208, согласно которому победителем торгов признано ООО «ТЦ», с ним заключен договор купли-продажи от 11.10.2023 № 1 по цене 15 500 000 рублей.
Денежные средства от ООО «ТЦ» поступили на счет должника 23.11.2023, 24.11.2023 (платежные поручения №№ 441 и 442) и 13.12.2023 (перечислен электронной площадкой задаток в сумме 3 100 000 рублей, платежное поручение от 05.10.2023 № 349).
ФИО1 считает, что поскольку ООО «ТЦ» нарушило срок оплаты по договору, финансовый управляющий должен был заявить односторонний отказ от исполнения договора и оставить задаток за собой.
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Подобное требование может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
По смыслу указанных норм закона, обращение в суд с требованием о расторжении договора является исключительной прерогативой сторон такого договора.
ФИО1 не является стороной договора купли-продажи спорных акций от 11.10.2023, в связи с чем не вправе требовать расторжения указанного договора.
Оспариваемый договор купли-продажи акций заключен по результатам торгов, следовательно, в данном случае не может рассматриваться в отрыве от их оспаривания, поскольку недействительность договора является следствием недействительности торгов.
По правилам статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).
Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.
Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.
Закон о банкротстве определяет порядок продажи имущества должника в ходе процедуры банкротства.
В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется по правилам, установленным в пунктах 3-19 статьи 110 и пункте 3 статьи 111 указанного Федерального закона.
Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).
При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).
Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не выявили наличия при проведении торгов существенных нарушений, повлиявших на их итоги, а также повлекших ущемление прав и законных интересов заявителя.
Судебные инстанции исходили из того, что оплата от ООО «ТЦ» в счет договора купли-продажи от 11.10.2023 в сумме 15 500 000 рублей поступила в конкурсную массу ФИО2, то есть нарушения прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства должника, не произошло.
ФИО1 не представила бесспорных доказательств того, что расторжение договора финансовым управляющим в одностороннем порядке, пусть даже с сохранением за собой задатка, способствовало возможности реализации имущества по более высокой цене на повторных торгах.
Суды также приняли во внимание пояснения ООО «ТЦ» о причинах нарушения согласованного в договоре условия о внесении оплаты в 30-дневный срок. Согласно пояснениям покупателя, нарушение указанного срока вызвано тем обстоятельством, что по ходатайству ФИО1 суд определением от 11.10.2023 применил обеспечительные меры в виде запрета финансовому управляющему отчуждать имущество должника, в том числе, спорные акции, до вступления в силу судебного акта по делу № 2-1813/2023 Первомайского районного суда города Кирова. Таким образом, исполнение договора было приостановлено в судебном порядке, ООО «ТЦ» произвело оплату 23.11.2023 и 24.11.2023 после наступления момента, установленного в определении от 11.10.2023 (судебный акт суда общей юрисдикции вступил в силу 08.11.2023).
Более того, судебные инстанции пришли к выводу, что заключение финансовым управляющим договора с ООО «ТЦ» не привело к ущемлению прав ФИО1, поскольку спорные акции являются не совместно нажитым имуществом супругов, а индивидуальной собственностью ФИО2 с 2019 года, как это установлено в судебных актах (решение мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.05.2019 по делу № 2-1267/2019, которым выделена доля ФИО2 в общем имуществе супругов; определение суда от 24.06.2024 по настоящему делу, которым ФИО5 отказано в выплате 50 процентов стоимости реализованных акций и другие). Доводы заявительницы о предъявлении к ней имущественных требований, как к супруге ФИО2, не могли быть приняты во внимание в связи с отсутствием причинно-следственной связи. Таким образом, ФИО1 не доказала наличие у нее нарушенного права или законного интереса, восстановление которого должно произойти в результате признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.
На основании изложенного, придя к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о несоблюдении предусмотренного законом порядка проведения торгов, повлекших нарушения прав заявителя и кредиторов должника, а также существенных нарушений, повлиявших на результаты торгов и получение максимальной выгоды от реализации имущества, суды обоснованно отказали ФИО1 в удовлетворении требования о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.
Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Материалы обособленного спора исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.
Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А28-3900/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
С.В. Ионычева
Судьи
Ю.Б. Белозерова
Л.В. Кузнецова