ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов Дело №А57-19424/2023
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Измайловой А.Э., судей Грабко О.В., Семикина Д.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукьяновым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» ФИО1
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2025 года по делу № А57-19424/2023
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2019, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела № А57-19424/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>),
заинтересованное лицо: ФИО3, при участии в судебном заседании:
от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 25.07.2024, паспорт,
УСТАНОВИЛ :
решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2024 по делу № А57-19424/2023 общество с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой
арматуры» (далее - ООО «СЗГА», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1).
Публикация произведена в газете «КоммерсантЪ» от 29.06.2024 № 113.
28 ноября 2024 года в Арбитражный суд Саратовской области от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2019, заключенного между ООО «СЗГА» и ФИО2 (далее – ФИО2), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 1 030 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2025 по делу № А57-19424/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий ФИО1 не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 11.04.2025.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании представитель ФИО4 просил определение первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.
Выслушав представителя ФИО4, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 14.03.2019 между ООО «СЗГА» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля марки Nissan Pathfinder 2.5D SE, 2005 года выпуска, VIN: <***>.
В пункте 2 данного договора стороны указали, что за проданный автомобиль продавец получил 90 000 руб. полностью.
Конкурсный управляющий ФИО1, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства заключён должником со злоупотреблением права и противоправным интересом выбытия имущества из конкурсной массы по заниженной цене, с целью
причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсным управляющим ФИО1 указаны статья 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как было указано выше, договор купли-продажи транспортного средства заключен 14.03.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СЗГА» возбуждено 07.08.2023, то есть оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014
№ 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, и др.).
Таким образом, оспаривая сделку по статье 10 ГК РФ, конкурсный управляющий ФИО1 должен доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06.03.2019 по делу
№ 305-ЭС18-22069 разъяснил, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за понятие подозрительной сделки, так как определенная совокупность обстоятельств (признаков) выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по одним и тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Заявляя о недействительности оспариваемой сделки как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий ФИО1 фактически ссылался на одни и те же обстоятельства:
- совершение сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления (безвозмездно);
- наличие у должника признаков неплатежеспособности; - причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, - фактическая аффилированность (приобретение имущества по заниженной цене).
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, настаивая на признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, указывает, что:
- в материалах дела отсутствуют доказательства возмездности спорной сделки, при этом пояснения заинтересованных лиц не могут подтверждать добросовестность должника;
- приобретение Покупателем спорного автомобиля по заниженной цене свидетельствует о том, что ФИО2 была косвенно осведомлена о противоправной цели руководства ООО «СЗГА» по выводу имущества.
Указанные доводы судебной коллегий отклоняются, поскольку предполагаемые пороки сделки, приводимые конкурсным управляющим ФИО1 (совершение сделки в период неплатежеспособности должника, по заниженной цене с целью вывода имущества должника при наличии осведомленности Покупателя о целях заключения оспариваемой сделки), полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам).
Указанный вывод судебной коллегии соответствует правовой позиции Арбитражного суда Поволжского округа, изложенной в постановлениях от 07.06.2024 по делу № А12-20468/2021, от 04.03.2025 по делу № А57-29671/2022.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Вместе с тем наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В данном случае конкурсный управляющий ФИО1 не обосновал и не доказал выход пороков оспариваемой сделки за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных Законом о банкротстве.
Доводы апеллянта об обратном основаны на неверном толковании норм права.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.03.2019 как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.
В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 следует оставить без удовлетворения.
При обращении в суд апелляционной инстанции с настоящей апелляционной жалобой конкурсному управляющему ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение в размере 30 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 марта 2025 года по делу № А57-19424/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский завод газовой арматуры» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.Э. Измайлова
Судьи О.В. Грабко
Д.С. Семикин