АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-29712/2024

30 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 марта 2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Райс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 665813, Иркутская область, г.о. Ангарский, <...>, помещ. 3)

о взыскании 2 955 000 руб.,

при участии представителя истца ФИО2 по доверенности 38АА4573265 от 22.11.2024 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

иск заявлен о взыскании с ООО «Райс» в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РАЙС» в размере 2 955 000 руб.

Истец заявленные требования поддержал; в судебном заседании заявил об уточнении исковых требований.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, заявил встречный иск.

Уточнение иска судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято. Дело рассматривается о взыскании 2 819 520 руб.

Вопрос о принятии к производству встречного искового заявления будет рассмотрен в установленные АПК РФ сроки.

Неявка ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, не препятствует суду рассмотреть дело по существу, поэтому дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Райс» 08.10.2010 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в качестве юридического лица за ГРН <***>.

ФИО1, являясь участником общества «Райс» с долей в уставном капитале 33%, номинальная стоимость – 3 960 рублей, 29.11.2023 заявила о выходе из состава участников общества, о чем 06.12.2023 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2233800521986.

Невыплата истцу действительной стоимости доли в уставном капитале послужила основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674.

Общество «Райс» действует на основании устава, утвержденного решением единственного участника общества от 20.11.2021 №1/2021.

Пунктом 5.1.10 Устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Момент выхода из состава участников общества определяется с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено, что ФИО1 являлась участником общества, владеющим долей в размере 33% уставного капитала общества.

Воля истца на выход из общества подтверждается представленным в дело заявлением о выходе от 29.11.2023, заверенным нотариусом Ангарского нотариального округа Иркутской области ФИО3

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 26 Закона об ООО нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В силу требований подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты несения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Поскольку материалами дела подтверждается и ответчиком не оспорен факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с положениями действующего законодательства, доля истца в размере 33% уставного капитала ООО «Райс» 06.12.2023 перешла к обществу.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из буквального толкования абзаца третьего пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Райс» за 2022 год стоимость чистых активов составляет – 8 544 000 рублей (9 826 000 (строка 1700) – 1 282 000 (строка 1520)).

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 2 819 520 руб. (8 544 000 х 33%).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Проверив расчет действительной стоимости доли, суд полагает его правильным и арифметически верным.

Доказательств иной стоимости действительной доли ФИО1 в уставном капитале общества «Райс» ответчиком не представлено, расчет истца не оспорен.

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Райс» в полном объеме в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, с учетом установленных в рамках рассмотрения дела фактических обстоятельств и подлежащих применению положений действующего гражданского законодательства, устава общества, суд считает требования истца в размере 2 819 520 руб. правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку истцу при принятии иска к производству суда предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 109 586 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Райс» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 2 819 520 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Райс» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 109 586 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах