Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6456/2024

город Иркутск

19 марта 2025 года

Дело № А19-22766/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего имуществом должника ФИО1 – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.08.2024, паспорт), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 24.08.2023, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Терминал» ФИО6 (доверенность от 14.03.2024, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июня 2024 года по делу № А19-22766/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2024 года по тому же делу,

установил:

в деле о банкротстве ФИО1 (ИНН <***>; далее – ФИО1, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными соглашения от 23.12.2020 и соглашения об отступном от 23.12.2020, заключенных между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Терминал», ответчик), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 23 938 271 рубля 05 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму с даты вынесения определения суда по день фактического возврата долга из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2024 года, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности заявителем наличия оснований для признания соглашения от 23.12.2020 и соглашения об отступном от 23.12.2020 недействительными сделками. По мнению финансового управляющего, судами необоснованно не принято во внимание, что в результате совершения спорных сделок уменьшилось требование должника к ООО «Терминал» на сумму 23 938 271 рубль 05 копеек, что свидетельствует об их недействительности в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); многократное занижение стоимости отчужденного должником имущества указывает и на недействительность сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В письменном отзыве ООО «Терминал» указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, просило отказать в ее удовлетворении.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Терминал» и представитель ФИО4 просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.04.2018 между ФИО1 и ООО «Терминал» заключен договор купли-продажи № 4/18, по условиям которого должник передал в собственность ответчика три нежилых здания с кадастровыми номерами 38:36:000002:8204, 38:36:000002:3605 и 38:36:000002:3606 и земельный участок площадью 15 660 кв.м с кадастровым номером 38:36:000002:8260, находящиеся по адресу: г. Иркутск, Ленинский район, пос. Жилкино.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора общая цена объектов составляет 15 000 000 рублей, которую покупатель оплачивает в следующем порядке: 11 000 000 рублей в течение пяти дней с момента подписания сторонами договора, 4 000 000 рублей - в срок до 20.12.2018.

Имущество передано должником ответчику по передаточному акту от 17.04.2018. Переход к ООО «Терминал» права собственности на указанные объекты зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 28.08.2018.

На основании платежных поручений № 324 и № 325 от 27.04.2018, № 355 от 11.05.2018 ООО «Терминал» перечислило ФИО1 денежные средства на общую сумму 11 000 000 рублей.

В декабре 2018 года (в соглашении не указано число месяца) между ФИО1 и ООО «Терминал» подписано соглашение, по условиям которого стороны приняли решение о расторжении договора купли-продажи №4/18 от 17.04.2018. Стороны признали, что цена объектов недвижимости, указанная в пунктах 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4, 2.1, 2.2 договора купли-продажи, не соответствует рыночной цене и является недействительной. Стороны признали условие о цене несогласованным (пункт 6 соглашения).

Согласно пункту 7 соглашения в результате переоценки объектов сторонами принято решение об изменении общей цены объектов, которая определена в размере 40 000 000 рублей, а именно: 35 500 000 рублей стоимость земельного участка и по 1 500 000 рублей стоимость каждого нежилого здания.

Пунктом 11 соглашения стороны договорились предоставить покупателю преимущественное право вместо расторжения договора купли-продажи уплатить продавцу денежные средства в размере 25 000 000 рублей (произвести доплату дополнительно уплаченных по договору 15 000 000 рублей). При этом указано, что если покупателем уплачена только часть суммы в размере 11 000 000 рублей, то покупатель должен первоначально оплатить остаток денежной суммы в размере 4 000 000 рублей, а затем вправе доплатить сумму дооценки объектов в размере 25 000 000 рублей. В случае доплаты покупателем указанной денежной суммы настоящее соглашение считается недействительным, а договор купли-продажи действующим. Право внести указанную сумму доплаты предоставляется покупателю на срок до 20.12.2018.

В связи с неисполнением ООО «Терминал» обязательств по договору купли-продажи объектов недвижимости №4/18 от 17.04.2018, ФИО1 обратился в Ленинский районный суд г. Иркутска с заявлением о взыскании с ООО «Терминал» 2 500 000 рублей.

23.12.2020 между должником и ООО «Терминал» заключено соглашение об отступном. В пункте 2 соглашения указано на его заключение с целью мирного урегулирования всех споров, связанных с заключением, исполнением и прекращением договора купли-продажи № 4/18 от 17.04.2018, в том числе соглашения о его расторжении от декабря 2018 года и дела № 2-3341/2020 по иску ФИО1 к ООО «Терминал» о взыскании суммы долга в размере 2 500 000 рублей.

В пункте 3 соглашения от 23.12.2020 стороны подтвердили, что ООО «Терминал» уплатило должнику денежную сумму в размере 11 500 000 рублей, в том числе 11 000 000 рублей путем безналичного перечисления и 500 000 рублей путем выдачи ФИО1 наличных денежных средств (расписка ФИО1 от 23.07.2018).

Согласно пункту 4.1 соглашения ООО «Терминал» обязуется уплатить ФИО1 денежные средства в размере 5 000 000 рублей, в том числе, сумму задолженности по договору купли-продажи № 4/18 от 17.04.2018 в размере 3 500 000 рублей в срок не позднее 24.12.2020, проценты за просрочку оплаты по договору купли-продажи № 4/18 от 17.04.2018 в размере 438 271 рубля 05 копеек; сумму отступного в размере 1 061 728 рублей 95 копеек.

Из пункта 4.2 соглашения следует, что ФИО1 обязуется отказаться от исковых требований по гражданскому делу №2-3341/2020 не позднее 24.12.2020; не предъявлять в будущем требований к ООО «Терминал» относительно договора купли-продажи № 4/18 от 17.04.2018 и перечисленных в нем объектов недвижимости; не позднее 23.12.2020 подписать соглашение о расторжении соглашения от декабря 2018 года о расторжении договора купли-продажи №4/18 от 17.04.2018.

Перечисленные в пункте 4.2 соглашения документы ФИО1 обязуется подписать в обмен на исполнение ООО «Терминал» обязательств, указанных в пункте 4.1 соглашения (пункт 5 соглашения об отступном).

23.12.2020 между ФИО1 и ООО «Терминал» подписано соглашение, по условиям которого сторонами принято решение о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости №4/18 от 17.04.2018, подписанное сторонами в декабре 2018 года, утратило силу и не несет каких-либо правовых последствий для сторон. Все условия соглашения о расторжении, в том числе по изменению первоначальной стоимости объектов недвижимости, обязательств сторон, возникших в связи с подписанием соглашения о расторжении договора купли-продажи № 4/18 от 17.04.2020, сроков возврата сторонами полученного по договору, обязательств по государственной регистрации и остальные закрепленные в соглашении о расторжении условия, признаются недействительными.

Финансовый управляющий, полагая, что соглашение об отступном от 23.12.2020 и соглашение от 23.12.2020 совершены при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности финансовым управляющим совокупности условий недействительности сделок, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Производство по делу о банкротстве ФИО1 возбуждено 10.12.2021. Следовательно, оспариваемые соглашения от 23.12.2020 попадают в периоды подозрительности сделок, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве позволяет признать недействительной подозрительную сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен такой вред, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом равноценная сделка не может причинить вред кредиторам исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на то, что объекты недвижимости изначально были проданы ответчику по заниженной стоимости, поскольку фактически в дальнейшем их общая стоимость определена сторонами договора купли-продажи в размере 40 000 000 рублей. Как полагал финансовый управляющий, подписание соглашения об отступном от 23.12.2020, изменяющее условия договора купли-продажи №4/18 от 17.04.2018 в части цены, и соглашения о расторжении договора от 23.12.2020, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Должник также указал на занижение стоимости спорного имущества, отметив, что в подписанном в декабре 2018 года соглашении о расторжении договора купли-продажи отражена реальная стоимость недвижимости в размере 40 000 000 рублей.

Как верно отметили суды, доводы финансового управляющего и ФИО1 фактически сводятся к неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи №4/18 от 17.04.2018.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

Договор купли-продажи №4/18 от 17.04.2018 не попадает в период подозрительности сделок, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность его оспаривания по указанному основанию.

Следовательно, не имеется правовых оснований для разрешения вопроса о причинении вреда кредиторам должника вследствие реализации должником имущества по цене, согласованной в договоре купли-продажи №4/18 от 17.04.2018.

Финансовый управляющий указывает, что договор купли-продажи №4/18 от 17.04.2018 расторгнут соглашением от декабря 2018 года, ввиду принятия сторонами договора решения об изменении цены объектов, которая в соответствии с данным соглашением определена в размере 40 000 000 рублей.

Однако соглашение о расторжении договора не равнозначно соглашению об изменении условий договора купли-продажи №4/18 от 17.04.2018 и не свидетельствует, что покупатель принял на себя обязанность оплатить имущество по новой цене. Данным соглашением покупателю предоставлено преимущественное право вместо расторжения договора купли-продажи в срок до 20 декабря 2018 года произвести доплату в размере 25 000 000 рублей. При этом также установлено, что если до указанной даты продавцом возвращена в полном объеме сумма, ранее оплаченная по договору купли-продажи №4/18 от 17.04.2018, то преимущественное право покупки внести доплату считается ненаступившим.

Соглашением о расторжении договора предусмотрено, что стороны обязуются зарегистрировать его не ранее 21 декабря 2018 года и не позднее 31 декабря 2018 года при условии, если покупателем не будет произведена доплата за объекты в указанном порядке и при условии, что продавцом будет возвращена покупателю в полном объеме денежная сумма, оплаченная покупателем за объекты.

Доказательства исполнения данных условий соглашения в дело не представлены.

Следовательно, соглашение от 23.12.2020, по условиям которого сторонами принято решение о том, что соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимости №4/18 от 17.04.2018, подписанное сторонами в декабре 2018 года, утратило силу и не несет каких-либо правовых последствий для сторон, не предполагает обязанности осуществления какого-либо имущественного исполнения, а потому не может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что не исключает его оспаривания на основании пункта 2 этой статьи (абзац шестой пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Суды не установили совокупности условий недействительности сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что в дело не представлены доказательства того, что ООО «Терминал» является по отношению к должнику заинтересованным лицом, а также того, что ООО «Терминал» объективно имело возможность выявить факт наличия у ФИО1 задолженности перед кредиторами. В результате совершения оспариваемой сделки уменьшение имущества должника не произошло.

При этом судами принято во внимание, что согласно заключению эксперта № 125-24 от 20.03.2024 рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 28.08.2018 составила 21 621 000 рублей, по состоянию на 28.08.2018 - 21 621 000 рублей, по состоянию на 23.12.2020 - 22 861 000 рублей.

Суды, оценив составленное по результатам судебной экспертизы заключение, пришли к выводу, что данное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, признали его относимым и допустимым доказательством рыночной стоимости спорного имущества.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, общим правилом является критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Рыночная стоимость реализуемого имущества, определенная экспертным путем, имеет предварительный, предположительный характер. Применение критерия кратности исключает проблему несовершенства методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблении, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Каких-либо обстоятельств, позволяющих отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, судами не установлено.

Довод финансового управляющего со ссылкой на договор ипотеки от 15.08.2016, в котором стоимость объектов недвижимости указана в размере 37 846 000 рублей, отклонен судами как не опровергающий имеющие в деле доказательства рыночной стоимости спорных объектов на даты совершения сделок.

Договор от 23.12.2020, поименованный как соглашение об отступном, по своей сути таким не является, фактически представляет собой соглашение об урегулировании спора по гражданскому делу №2-3341/2020, по которому исковые требования ФИО1 к ООО «Терминал» были заявлены только на сумму 2 500 000 рублей, и условия отказа от которых предусмотрены данным соглашением.

Принятие отказа от иска может быть оспорено только с соблюдением процессуальной формы, предполагающей обжалование судебного акта, которым этот отказ принят (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

При указанных обстоятельствах суды обоснованно не установили оснований для признания сделок недействительными по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на основании пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве и статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на имущество должника.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июня 2024 года по делу № А19-22766/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Волкова

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская