ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1068/2025

г. Челябинск

15 апреля 2025 года

Дело № А76-49899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола помощником судьи Саинской Л.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2024 по делу №А76-49899/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (платежи на сумму 658 000 рублей).

В заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность).

Определением суда от 10.10.2022 заявление налогового органа признано обоснованным, в отношении ООО «Алмаз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 454091, г. Челябинск, а/я 13043, тел. 8 (351) 231-31-20, 8-908- 081-31-20, e-mail: db arbitr74@mail.ru).

Решением суда от 16.03.2023 ООО «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В процессе рассмотрения дела о банкротства 18.03.2024 конкурсный управляющий ООО «Алмаз» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>) за период с 05.09.2019 по 14.06.2019 в общем размере 658 000 руб.;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в конкурсную массу должника – общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» денежных средств в размере 658 000 руб.;

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в конкурсную в конкурсную массу должника – общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые на сумму требований в размере 658 000 руб., за каждый день просрочки, начиная со дня вступления в законную силу определения о признании сделки должника недействительной и по день фактической уплаты суммы основного долга в полном объеме.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий с учетом представленных ответчиком документов уточнил требования, дополнительно к ранее заявленным требованиями просил суд: признать недействительным договор уступки прав требования № 1/10-ПД от 01.10.2018 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 330 000 руб.

Указанное дополнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 20.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов жалобы управляющий указал, что вывод суда первой инстанции об отсутствии вреда, причиненного спорной сделкой, не основан на законе, обстоятельствах дела, а потому является несостоятельным. Ссылка суда на реальность оказания ответчиком юридических услуг и соответствие стоимости таких услуг рыночному уровню цен, не имеет значения для оценки наличия или отсутствия причинения вреда должнику. Доводы конкурсного управляющего сводятся к тому, что должник приобрел право требования к заведомо несостоятельному, аффилированному лицу, с которого нельзя получить удовлетворение по приобретенному праву требования, о чем известно и должнику, и обоим ответчикам. Неплатежеспособность ООО «Микс» подтверждена общедоступными источниками, более того, ФИО2 оказывал длительное время юридические услуги ООО «Микс», в связи с чем, ему было известно о финансовых трудностях данного общества. Вывод суда об отсутствии заинтересованности ИП ФИО2 по отношению к должнику не соответствует материалам дела.

Определением суда от 03.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 07.04.2025.

К дате судебного заседания от ИП ФИО2 поступили отзыв и дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением документов, приобщенные апелляционным судом к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ, документы представлены в опровержение доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, требования удовлетворить.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий при анализе выписок по банковским счетам должника обнаружил, что должник в период с февраля 2018 года по август 2020 года произвел перечисление денежных средств в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 658 000 руб., а именно:

- 26.02.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 18 000 руб. с назначением платежа «По договору б/н от 01.11.2016 г. за юрид. Услуги, НДС нет. «За ООО «Микс» ИНН <***>»;

- 28.02.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «По договору б/н от 01.11.2016 г. за юрид. Услуги, НДС нет. «За ООО «Микс» ИНН <***>»;

- 23.03.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 10.04.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 30 000руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 23.08.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 30 000 руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 19.10.2018 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 18.01.2019 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 14.06.2019 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет»;

- 05.09.2019 осуществлено перечисление денежных средств в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору возмездной уступки прав № 1/10-ПД от 01.10.2018 г. за юрид. Услуги. НДС не облагается»;

- 25.12.2019 г. осуществлено перечисление денежных средств в сумме 80 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору возмездной уступки прав№ 1/Ю-ПД от 01.10.2018 г. за юрид. Услуги. НДС не облагается.;

- 10.07.2020 осуществлено перечисление денежных средств в сумме 50 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору возмездной уступки прав № 1/10-ПД от 01.10.2018 г. за юрид. Услуги. НДС не облагается»;

- 28.08.2020 осуществлено перечисление денежных средств в сумме 100 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору возмездной уступки прав№ 1/10-ПД от 01.10.2018 г. за юрид. Услуги. НДС не облагается.».

01.11.2016 между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «МИКС» (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать заказчику юридические услуги, включая услуги по представительству и консультационные услуги в области корпоративного, налогового, хозяйственно-договорного права, иных областях права, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке, в сроки и на условиях, определенных договором (п. 1.1 договора).

В подтверждение факта оказания услуг по указанному договору ответчиком представлены акты оказанных услуг на общую сумму 169 000 рублей от 31.12.2016 г., от 28.20.2017 г., от 30.04.2017 г., от 28.09.2017 г., от 21.11.2017 г., от 28.09.2017 г., от 28.12.2017 г.

Оказание услуг по договору связано с представлением интересов ООО «МИКС» в деле № А76-27649/2016.

На основании платежных поручений №1289 от 26.02.2018 г. на сумму 18 000 руб. 00 коп., № 1301 от 28.02.2018 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп. ООО «Алмаз» осуществлена оплата просроченной задолженности ООО «МИКС» перед ИП ФИО2

Также, 20.03.2018 между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «МИКС» (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг № 1/3-ПД.

В последующем, между ООО «Алмаз» (цессионарий) и ИП ФИО2 (цедент) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №1/10-ПД от 01.10.2018 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от должника (ООО «МИКС») оплаты основного долга по договорам: договор № А76-18798/2018, договор № А76-24560/2018г., договор № А76-15618/2018, договор от 01.11.2016г., договор № А64-391/2018 от 31.01.2018г., договор № А62-1486/2018 от 28.01.2018г., договор № А76- 19003/2016 от 26.09.2016г., договор № 02-4262/2018 от 21.02.2018г., договор № А76-40599/2017 от 01.02.2018г., договор № А76-4334/2018 от 28.02.2018г., договор № А76- 5503/2018 от 03.2018г., договор № А64-2888/2018 от 2018г., договор № А64-2570/2018 от 2018г., договор № А64-2571/2018 от 2018г., договор № А76-1472/2015, договор № А76-10398/2018, договор № А76-2936/2018, договор № А76-13036/2018, договор № А76- 11078/2018, договор № А76-18567/2018, договор № А76-13758/2018, договор № А64-3793/2018, договор № А76-18257/2018, договор № А76-18259/2018, договор № А76- 18340/2017 от 08.09.2017г., договор от 01.11.2016г.

Общая сумма уступаемых прав по договору возмездной уступки прав (цессии) № 1/10-ПД от 01.10.2018 г. составляет 1 199 830 руб. 00 коп. (пункт 1.2. договора).

За уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту 1 150 000 руб. 00 коп. (пункт 3.1. Договора)

В оплату по договору возмездной уступки прав (цессии) №1/10-ПД от 01.10.2018 г. ООО «Алмаз» перечислило на расчетный счет ИП ФИО2 денежные средства в сумме 330 000 руб. 00 коп.

Оплата осуществлена платежными поручениями №71 от 05.09.2019 г. на сумму 100 000 руб. 00 коп., №186 от 10.07.2020 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп., №744840 от 28.08.2020 г. на сумму 100 000 руб. 00 коп., №59 от 25.12.2019 г. на сумму 80 000 руб. 00 коп.

Также между ООО «Алмаз» (цессионарий) и ИП ФИО2 (цедент) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №1/3-ПД от 20.03.2018 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «МИКС» (должника) оплаты основного долга по договорам: Договор №А76-2315/2017 от 02.03.2017 г., №А76-24672/2017 от 04.09.2017 г., № А76-9720/2016-АЖ от 05.08.2016 г., № А64-9365/2017 от 12.01.2018г., № А40-216782/2017 от 12.01.2018 г., № А76-23843/2015 от 04.02.2016 г., №2- 1446/2016 от 15.03.2016 г., №2-761/2016 от 21.03.2016 г.

Общая сумма уступаемых прав по договору возмездной уступки прав (цессии) №1/3- ПД от 20.03.2018 г. составляет 133 000 руб. 00 коп. (пункт 1.2. Договора).

За уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту 130 000 руб. 00 коп. (пункт 3.1. Договора)

В оплату по договору возмездной уступки прав (цессии) №1/3-ПД от 20.03.2018 г. ООО «Алмаз» перечислило на расчетный счет ИП ФИО2 денежные средства в сумме 328 000 руб. 00 коп.

Оплата осуществлена платежными поручениями №1359 от 23.03.2018 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп., №1413 от 10.04.2018 г. на сумму 30 000 руб. 00 коп., №2082 от 23.08.2018 г. на сумму 30 000 руб. 00 коп., №2327 от 19.10.2018 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп., №2619 от 18.01.2019 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп., №2962 от 14.06.2019 г. на сумму 50 000 руб. 00 коп.

28.02.2019 г. между ООО «Алмаз» (Сторона 1) и ИП ФИО2 (Сторона 2) подписан акт зачета взаимных требований, которым зафиксирована Задолженность Стороны 2 перед Стороной 1 (переплата) по договору 1/3-ПД возмездной уступки прав (цессии) от 20.03.2018 г. в сумме 680 000 руб. 00 коп., а также задолженность Стороны 1 перед Стороной 2 по договору 1/10-ПД возмездной уступки прав (цессии) от 01.10.2018 г. в сумме 1 150 000 руб. 00 коп. (пункт 1.1. и 1.2. акта).

Взаимные обязательства сторон на сумму 680 000 руб. 00 коп. погашены с момента подписания настоящего акта зачета взаимных требований (пункт 2 акта).

После подписания акта зачета взаимных требований обязательства сторон по договору 1/3-ПД возмездной уступки прав (цессии) от 20.03.2018 г. исполнены в полном объеме, задолженности и переплаты отсутствуют, задолженность Стороны 1 перед Стороной 2 по договору 1/10-ПД возмездной уступки прав (цессии) от 01.10.2018 г. составляет 470 000 руб. 00 коп. (пункты 3 и 4 акта).

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи в пользу ответчика, а также последующая уступка прав требования по договору от 01.10.2018 № 1/10-ПД являются подозрительными, совершенными с намерением причинить вред кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей и сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении, не усмотрел достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, при этом, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе (глава III.1 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора) или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), что следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 04.05.2021.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи, произведенные должником 26.02.2018 в сумме 18 000 руб. 00 коп., 28.02.2018 на суму 50 000 руб. с назначением платежа «По договору б/н от 01.11.2016 г. за юрид. Услуги, НДС нет. «За ООО «Микс» ИНН <***>»; 23.03.2018 г. в сумме 50 000 руб. 10.04.2018 г. в сумме 30 000руб. с назначением платежа «По договору № 1/3- ПД от 20.03.2018 г. за юрид. Услуги, НДС нет» совершены более трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность его оспаривания по данному основанию.

В связи с чем, требование конкурсного управляющего в данной части судом обоснованно отклонено.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Поскольку вмененные должнику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, основания для применения к спорным отношениям положений статей 10 и 168 ГК РФ судом обоснованно не усмотрено.

Оспариваемые платежи в период с августа 2018 года по август 2020 года, совершены должником в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и могут быть оспорены по данному основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что в период с 07.07.2020 по 07.09.2020 Инспекцией проведены налоговые проверки за первый и второй кварталы 2018 года, по результатам которых составлены акты о выявленных нарушениях, и приняты решения № 540 от 29.01.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении денежных средств в размере 1 349 969 руб. недоимки, 554 112 руб. 23 коп. пени, 539 780 руб. 20 коп. штрафа, №621 от 29.01.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении денежных средств в размере 2 668 624 руб. недоимки, 966 594 руб. 93 коп. пени, 1 067 557 руб. 60 коп. штраф.

Данная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, факт оказания юридических услуг обществу «МИКС» не оспаривается, напротив, материалами вышеуказанных дел подтверждается участие ФИО2 в судебных процессах от имени и в интересах ООО «МИКС».

Каких-либо доказательств несоразмерности стоимости услуг за юридическое обслуживание конкурсным управляющим не представлено, сведения о рыночных ценах на аналогичные услуги в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства, которые могли бы повлечь вывод о том, что расходы на оплату услуг в сумме оплаченной ответчику, с учетом проделанной исполнителем работы, не соответствуют требованиям разумности, судом не установлены.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор об уступке прав требования заключен между аффилированными лицами – ООО «МИКС» и ООО «Алмаз», вследствие чего, должнику причинен вред, поскольку должник оплатил долг заведомо неплатежеспособного лица – ООО «МИКС» без какого-либо встречного предоставления и возможности его получения.

В рамках настоящего дела ранее рассмотренными судебными актами установлена аффилированность между ООО «Алмаз» и ООО «МИКС».

Вместе с тем, совершение сделки взаимозависимыми лицами и наличие аффилированности между сторонами не могут с очевидностью указывать на злоупотребление правом и недействительность заключенного договора уступки права требования.

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров взаимозависимыми лицами, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки. Наличие признаков заинтересованности с учетом выработанной судебной практикой подходов не свидетельствует о ничтожности заключения такого договора между сторонами.

Условия ведения бизнеса, при котором зависимые лица осуществляют совместную предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит.

Бездействие должника относительно взыскания денежных средств, которые ему переданы по оспариваемому договору, не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам и являться основанием для признания договора недействительным.

При этом, следует отметить, что доказательств заинтересованности (аффилированности) ответчика ИП ФИО2 с должником и ООО «МИКС» в материалах дела не имеется.

Довод управляющего, что заинтересованность ответчика и, соответственно, его осведомленность о финансовом положении должника и ООО «МИКС» следует из оказания им юридических услуг, отклоняется судебной коллегией. Представительство общества в судах, безусловно, не свидетельствует о какой-либо заинтересованности и осведомленности о финансовом состоянии этого общества.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2018 по делу № А76-27060/2018 на основании заявления ООО «УралГазВода» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций и сетей» (ООО «МИКС»).

Решением суда от 11.10.2018 (резолютивная часть от 04.10.2018) по делу № А76-27060/2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением суда от 24.12.2020 производство по делу о банкротстве ООО «МИКС» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Между тем, суд первой инстанции не согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что на момент заключения договора уступки прав требования было известно, что у ООО «МИКС» нет имущества, достаточного для осуществления им обязательства, право требования по которому, приобретено должником у ИП ФИО2

Как следует из пояснений ответчика и установлено судом решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2018 по делу № А76-19003/2016, первоначальный и встречный иски удовлетворены, в результате проведения зачета с общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии изоляции», г. Челябинск, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций и сетей», г. Челябинск, взысканы задолженность в размере 16 335 879 руб. 06 коп., судебные расходы в размере 13 396 руб. 00 коп.

Таким образом, по мнению суда, что на момент заключения договора уступки не было оснований полагать, что у ООО «МИКС» не будет имущества, достаточного для осуществления встречного исполнения.

Суд не установил признаков заинтересованности ИП ФИО2 по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2022 № 307-ЭС19-4636(17-19) по делу № А56-116888/17, разрешение вопроса о возможности заключения независимым адвокатом договора с организацией о защите интересов ее работника в рамках уголовного дела не может обусловливаться возложением на данного адвоката такой обязанности, как проверка имущественного положения организации-доверителя. Подход, занятый судами, фактически свелся к тому, что адвокат под страхом недействительности не вправе заключать договор с организациями, находящимися в сложном финансовом положении, имеющими неисполненные обязательства. Как указала судебная коллегия, по сути, такой подход блокирует саму возможность надлежащего доступа к правосудию для такого рода организаций.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ИП ФИО2 не знал и не должен был знать о том, что заключение сделки с должником причиняет вред имущественным правам кредиторов.

Судом также учтено, что в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку неоднократный безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к группе компаний лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

При рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что у ответчика было намерение получить денежные средства от должника безвозмездно, так же как и не представлено доказательств того, что должник имел намерение передать денежные средства в дар ответчику, либо существовала иная «схема» мнимых договорных отношений направленных на достижение какой-либо неправомерной цели.

Оспариваемые денежные переводы в назначении платежа имели указания на оплату услуг по соответствующим договорам, в подтверждение исполнения договорных обязательств ответчиком представлены документы, свидетельствующие, что услуги оказывались.

Каких-либо доказательств, указывающих на мнимость взаимоотношений должника и ответчика в рамках указанных договоров, материалы обособленного спора не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами.

В этой связи конкурсный управляющий не лишен возможности представить доказательства того, что совершенные платежи были совершены в рамках такой системы управления должником, которая была нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

В данном случае каких-либо доводов и доказательств, обосновывающих, что перечисленные по спорным сделкам денежные средства каким-либо образом остались под фактическим контролем должника и его контролирующих лиц, конкурсным управляющим не приведено, из материалов дела обстоятельства, которые могли бы об этом свидетельствовать, не усматриваются.

Поскольку арбитражным управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия полагает выводы суда верными и обоснованными, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Относительно довода ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявления для оспаривания сделки суд верно пришел к выводу об отсутствии пропуска срока, поскольку решение о введении процедуры конкурсного производства вынесено 16.03.2023, то есть с 17.03.2023 начал течь годичный срок давности, который истек 17.03.2024, с заявлением конкурсный управляющий обратился посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 15.03.2024, то есть в установленный законом срок.

Доводы апелляционной жалобы (о приобретении должником права требования к неплатежеспособному лицу, об аффилированности ответчика ФИО2) направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.

Доводы о том, что в рамках настоящего дела о банкротстве признаны недействительными сделки со сходными обстоятельствами, отклоняются апелляционным судом, поскольку в рамках обособленных споров, на которые ссылается податель жалобы (постановления апелляционного суда от 25.12.2024, от 26.12.2024) рассматривались иные обстоятельства.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2024 по делу №А76-49899/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Волкова

Судьи: Ю.А. Журавлев

М.В. Ковалева