АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-26389/2022

Дата принятия решения – 14 ноября 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц – Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН <***>), Акционерное общество "МАК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности (ИНН <***>), Акционерное общество «Медойл Групп» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Российский союз промышленников и предпринимателей, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Прокуратора Республики Татарстан, Банк России в лице Волго-вятского главного управление Банка России,

при участии:

от истца –представитель, ФИО3, по доверенности от 11.02.2023г.,

от ответчика –представитель, ФИО4, по доверенности от 17.01.2022г.,

от прокуратуры – ФИО5, по удостоверению (до перерыва); ФИО6, по удостоверению (после перерыва);

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены: Акционерное общество «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ИНН <***>), Акционерное общество "МАК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Межрегиональный Институт Права и Собственности (ИНН <***>), Акционерное общество «Медойл Групп» (ИНН <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Российский союз промышленников и предпринимателей, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Прокуратора Республики Татарстан, Банк России в лице Волго-вятского главного управление Банка России.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Между истцом – ФИО1 и ответчиком – ФИО2 27 октября 2020 года заключен договор купли - продажи ценных бумаг (том 1, л.д. 9), в соответствии с условиями которого истец приобрел у ответчика ценные бумаги - 3 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска – 03.09.2020, по цене 3 000 000 руб.

По акту приема передачи денежных средств от 27 октября 2020 года истец передал ответчику 3 000 000 руб. в счет оплаты стоимости передаваемых ему ценных бумаг.

Ответчик, в свою очередь, передал истцу акции, являющиеся предметом договора. Акции зачислены на лицевой счет истца, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 28.10.2020г.

Обращаясь в суд истец (в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях том 1, л.д. 3-6, 165-167, 179-180, том 6 л.д. 80-82, 110-150) указывает, что при заключении оспариваемого договора (непосредственно перед заключением договора) ответчиком были предоставлены недостоверные сведения относительно деятельности общества, относительно действительной стоимости приобретаемых акций. В частности, ответчик утверждал, что общество взаимодействует с Арбитражным центром при РСПП, получает арбитражные сборы , которые вносят участники третейского разбирательства и в период с 2020 по 2023 года, исходя из планируемого количества рассмотренных третейским судом в количестве 280 000 дел, планирует получить 14 млрд прибыли, которая в последующем будет распределена между акционерами в качестве дивидендов; до заключения договора передал истцу буклет, в котором была отражена данная информация (том 1, л.д. 172 (конверт). Кроме этого ответчик утверждал, что уставный капитал общества полностью сформирован высоколиквидным имуществом, в том числе недвижимым имуществом и акциями. При заключении договора представил на обозрение отчет о рыночной стоимости акций, которыми был оплачен уставный капитал общества.

В связи с отсутствием обещанной прибыли и отказом ответчика от предоставления полной и достоверной информации относительно деятельности общества, истец в ноябре 2022 года обратился в Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) с заявлением о предоставлении информации относительно взаимодействия Общества с Арбитражным центром при РСПП.

В ответ на обращение истца, РСПП сообщило об отсутствии договорных отношений с Обществом, а также о количестве фактически рассмотренных Волго-Камским отделением Арбитражного центра при РСПП третейских споров, которое оказалось существенно ниже, чем об этом сообщал ему ответчик.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве и в дополнениях к отзыву (том 1, л.д. 79, том 2, л.д. 112-114, том 6 л.д. 83-92, том 7, л.д. 1-5). Указывает, что при заключении договора истцу была предоставлена полная и достоверная информация относительно стоимости акций, об оплате акций общества акциями АО «Медойл Групп», был направлен отчет о деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП за третий квартал 2020 года. В подтверждение своих доводов представил протокол осмотра доказательств – электронной переписки с истцом (том 2, л.д. 34-48), отчет об оценке рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» (том 2, л.д. 49-106). Полагает, что истец обладал полной и достоверной информацией о предмете договора, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора недействительным.

В ходе рассмотрения дела от Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» поступил отзыв (том 1, л.д. 91-98) в котором указанное третье лицо исковые требованияне признает, просит в иске отказать.

От Центрального Банка России поступил отзыв (том 3, л.д. 18-20), в котором регулирующий орган дал пояснения и просил рассмотреть спор в отсутствие его представителей, а также ответ на запрос суда относительно предоставления документов и информации об оплате уставного капитала (размещаемых акций ) АО «Медойл Групп» (том 4, л.д. 159-161), из которого следует, что для определения рыночной стоимости имущества вносимого в оплату размещаемых акций (исключительного права на полезную модель, удостоверенного патентом №90491 и исключительного права на изобретение, удостоверенного патентом №2376459) привлечен оценщик ООО «Экспертная оценка» ФИО7 Срок хранения отчета оценщика Обществом истек в 2017 году, а срок хранения отчета самим оценщиком истек в 2015 году. Кроме этого регулирующий орган указывает, что патент №90491 прекратил свое действие 24.08.2019 и перешел в общественное достояние, а патент №2376459 может прекратить свое действие 11.08.2023г. в случае неуплаты госпошлины в дополнительный период.

На запрос суда от Федеральной службы по интеллектуальной собственности поступил ответ о том, что АО «Медойл Групп» принадлежит патент на изобретение №2376459. Основной срок уплаты госпошлины за поддержание патента в силе истек 11.02.2023г. Согласно п. 10 Положения о патентных и иных пошлинах для уплаты годовых пошлин предоставляется дополнительный 6-и месячный срок с увеличением размера госпошлины на 50%. В случае неуплаты годовой пошлины действие патента прекращается. Действие патента на полезную модель №90491 прекращено с 24.08.2019 и с указанной даты полезная модель перешла в общественное достояние. К ответу на запрос суда приложены копии договоров от отчуждении по патентам №90491 и №2376459 (том 6, л.д. 3-12).

По запросу суда от МРИ ФНС №18 поступили регистрационные дела АО «Медиация, арбитраж и консалтинг» (том 3, л.д. 128-197), АО «Медойл групп» (том 4, л.д. 1-105), ООО «Нефтебурсервис» (том 5, л.д. 15-116) АО «Медойл» (том 5, л.д. 117-209).

В судебном заседании, состоявшимся 14 декабря 2022 года судом допрошен свидетель ФИО8 (аудиопротокол судебного заседания, протокол допроса свидетеля том 1, л.д. 184), который дал показания относительно обстоятельств заключения договора и вручения истцу буклета о деятельности Общества.

Свидетель показал, что непосредственно до заключения оспариваемого договора, в октябре 2020 года познакомил истца и ответчика в офисе АО «Медиация, арбитраж и консалтинг». В ходе этого общения ответчик рассказывал истцу о деятельности общества, показывал различные документы, передал буклет о деятельности Общества (том 1, л.д. 172 – конверт), предлагал купить у него акции Общества. Такой же буклет ответчик передавал и ему.

В судебном заседании, состоявшемся 19 января 2023 года ответчик ФИО2 подтвердил факт вручения истцу буклета о деятельности Общества. Считает, что указанный буклет не содержит недостоверной информации относительно деятельности общества, при этом истцу была предоставлена вся необходимая информация о деятельности Арбитражного центра при РСПП и о взаимодействии Общества с указанным центром, в связи с чем истец принял решение о приобретении акций будучи полностью осведомленным о свойствах предмета договора. В обоснование своих доводов представил протокол осмотра доказательств – электронной переписки с истцом (том 2, л.д. 34-48). На вопрос суда ответчик пояснил, что прибыли от использования патента на изобретение и патента на полезную модель АО «Медойл Групп» не получало, этот актив требовал дополнительных вложений для развития и внедрения.

По ходатайству истца, определением от 29 марта 2023 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО9. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (Справочно: уставный капитал АО «Медойл Групп» оплачен нематериальными активами - патент на изобретение и патент на полезную модель).»

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

По результатам экспертизы по делу от экспертной организации поступило заключение эксперта №56/2023 от 27.09.2023 (том 6, л.д. 37-71).

Производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

До судебного заседания от эксперта поступили письменные пояснения по вопросам и замечаниям сторон (том 6, л.д. 104-109) и дополнительные пояснения сторон с учетом результатов экспертизы (том 6, л.д. 80-92, 110-151, том 7 л.д. 1-25).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнениях к нему.

Прокурор считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены, ходатайств не заявили.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон и прокурора, суд пришел к следующим выводам.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В силу статьи 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Правилами статьи 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (пункт 3).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из разъяснений, данных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Сделка под влиянием обмана, совершенного стороной такой сделки, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в капитале общества.

Из материалов дела, показаний свидетеля, пояснений сторон следует, что в ходе переговоров о заключении договора ответчик предоставил истцу буклет, в котором содержится информация о деятельности АО Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (Общество, АО «МАК»), о порядке взаимодействия общества с Арбитражным центром при РСПП и о перспективах деятельности общества в период 2020-2023 годы.

В пункте 4.1 буклета указано, что между РСПП и АНО «МИПС» 30 января 2019 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что между АНО «МИПС» и АО «МАК» 14 сентября 2020 года заключено эксклюзивное соглашение о развитии арбитража на территории Волго-Камского региона и распределении арбитражных сборов, поступающих за рассмотрение споров.

В пункте 4.2 буклета указано, что Волго – Камское отделение Арбитражного центра при РСПП при содействии АНО «МИПС» и АО «МАК» заключило более 200 договоров и соглашений о применении арбитража.

В разделе 8 буклета в табличной форме представлено движение денежных средств, поступающих в АО «МАК». Из указанной таблицы следует, что истца, обратившиеся в Волго-Камское отделение Арбитражного центра при РСПП перечисляют арбитражный сбор в РСПП, который перечисляет поступившие суммы в АНО «МИПС», а АНО «МИПС» перечисляет указанные суммы в АО «МАК». АО «МАК» из поступивших денежных средств финансирует деятельность АНО «МИПС» и распределяет прибыл в виде дивидендов.

В пункте 9.1 буклета указано, что основная прибыль АО «МАК» формируется за счет арбитражных сборов, поступающих в РССП, затем в АНО «МИПС» и АНО «МАК».

В разделе 10 «Информация для акционеров АО «МАК» буклета указано, что планируемое количество споров для рассмотрения в Волго-Камском отделении Арбитражного центра при РСПП в период 2020-2023 годы составит 280 000 дел. (пункт 10.1 буклета).

При средней стоимости в 50 000 руб. за рассмотрением одного коммерческого спора в период 2020-2023 годы планируется общая выручка в размере 14 млрд. руб. (п. 10.2 буклета)

При условии успешного открытия офисов Волго-Камского отделения при РССПП в 8 субъектах России и достижении выручки от арбитражных споров за 2020 -2023 годы в 14 млрд. руб. акционеры АО «МАК» получат в качестве дивидендов не менее 6 млрд руб.. Это означает, что вложив 1 млн. руб. в 2020 году к 2023 году можно получить до 10 млн руб. прибыли в виде дивидендов (п. 10.3 буклета).

В последнем листе буклета представлен график планируемой выручки АО «МАК», из которого следует, что по итогам 2020 года общество планирует получить прибыль в размере 10 млн. руб., по итогам 2021 года планируется увеличение прибыли в 10 раз, по итогам 2022 года в 100 раз, по итогам 2023 года в 300 раз.

Совокупный анализ информации, изложенной в буклете, позволяет сделать следующие выводы:

- с даты создания АО «МАК» (13.07.2022) и на дату подготовки буклета (сентябрь 2022) при содействии АО «МАК» Волго-Камским отделением Арбитражного центра при РСПП заключено более 200 договоров и соглашений о применении арбитража;

- средний размер арбитражного сбора, оплачиваемого инициатором третейского разбирательства, составляет 50 000 руб.

- Сумма арбитражного сбора в полном объеме, транзитом через РСПП и АНО «МИПС» поступает в АО «МАК» и составляет его выручку (что следует из расчета выручки общества, приведенного в п. 10.1, п.10.2, 10.3: 280 000 дел х 50 000 руб. сбора = 14 000 000 000 руб. выручки АО «МАК»)

- по результатам деятельности АО «МАК» за 2020-2023 годы планируется выручка в размере 14 млрд. руб., 6 млрд. руб. из которых могут быть распределены в виде дивидендов.

Вместе с тем, как следует из пояснений представителя РСПП, платежных поручений о перечислении денежных средств (том 3, л.д. 1-11), Соглашения между АНО «МИПС» и АО «МАК» (том 4, л.д. 106-109), письма РСПП от 08 декабря 2022 (том 2, л.д. 141-142), сведения о взаимоотношениях между РСПП, АНО «МИПС» и АО «МАК» не соответствуют действительности. Сумма арбитражного сбора в полном объеме поступает в РСПП, который напрямую выплачивает вознаграждение третейским судьям, рассмотревшим спор. Часть арбитражного сбора перечисляется РСПП в адрес АНО «МИПС» для обеспечения деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП. Соглашения между РСПП и АО «МАК» отсутствуют. Имеется только соглашение между АНО «МИПС» и АО «МАК» от 02.10.2020 (том 4, л.д. 106-109), в соответствии с условиями которого АО «МАК» обязуется оказывать АНО «МИПС» услуги по обеспечению деятельности Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП. Условий о получении АО «МАК» «транзитом» всех денежных средств, поступивших в РСПП в качестве арбитражного сбора, указанное соглашение не содержит. За период с 30.01.2019 по 31.12.2020 РСПП перечислило АНО «МИПС» 2 090 125 руб. 41 коп. (том 3, л.д. 3-11). Информация о том, какая часть этой суммы перечислена АО «МАК» суду не представлена.

Учитывая, что ответчик является непосредственным участником этих взаимоотношений в качестве учредителя и акционера АНО «МАК», а также руководителя Волго-Камского отделения Арбитражного центра при РСПП, суд неоднократно предлагал ответчику представить соглашения с юридическими лицами о применении арбитража в Волго-камском отделении Арбитражного центра при РСПП, которых, согласно информации, размещенной в буклете к сентябрю - октябрю 2020 года было более 200.

Суду предоставлены всего 19 меморандумов (соглашений) о взаимодействии с юридическими лицами, заключенными за период с 2019 по 2021г. (том 2, л.д. 115-137), а также сведения о рассмотренных в 2022 году делах (том 2, л.д. 107-108).

Таким образом, информация, содержащаяся в буклете как в части заключенных к сентябрю – октябрю 2020 года соглашений о взаимодействии (более 200 соглашений), так и в части порядка расчетов между РСПП – АНО «МИПС» - АО «МАК», при котором АО «МАК» получает всю сумму арбитражных сборов, не соответствует действительности.

В ходе рассмотрения дела ответчик не представил суду доказательства того, что им, как руководителем Волго-Камского Арбитражного центра при РСПП и акционером (и фактически контролирующим лицом) АО «МАК» был разработан план (бизнес – проект) по достижению количества рассмотренных центром споров до 280 000 дел, этот план был реализуем, и только какие-то объективные обстоятельства воспрепятствовали достижению поставленного результата.

Напротив, из материалов дела следует, что количество поступивших в Волго-Камское отделение исков в 2020 году составило 4, в 2021 - 23 иска, в 2022 году 18 исков, что многократно меньше, чем это указано в буклете. Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что у ответчика отсутствовали какие-либо основания полагать, что количество рассмотренных отделением споров в 2020-2023 году достигнет до 280 000 дел.

Поскольку ответчик, являясь непосредственным участником вышеописанных правоотношений, владел всей информацией о количестве заключенных меморандумов, о фактическом порядке взаимодействий РСПП – АНО «МИПС» и АО «МАК», суд приходит к выводу, что он намеренно предоставил истцу недостоверную информацию для того, чтобы истец приобрел акции АО «МАК» по предложенной ответчиком цене.

Как следует из заключения №56/2023 от 27 сентября 2023 года (том 6, л.д. 37-71) рыночная стоимость акции АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» по состоянию на 27.10.2020г. исходя из рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» которыми оплачен уставный капитал АО «Медиация, Арбитраж и Консалтинг», составляет 1 рубль.

В исследовательской части заключения эксперт указал, что на указанную судом дату действительная стоимость акций АО «Медойл Групп» составляла отрицательную величину – 1 558 000 руб. (минус один миллион пятьсот пятьдесят восемь тысяч рублей). С учетом требований действующих стандартов оценки эксперт указал минимальную платежную единицу – 1 рубль. Эксперт учел, что акции АО «Медойл Групп» были оплачены патентами №90491 и №2376459, при этом действие патента на полезную модель №90491 прекращено с 24.08.2019, стоимость первоначального приобретения патента №2376459 составила 100 000 руб. В период с 2018 года по 31.12.2022 выручка патент не работал, выручка АО «Медойл Групп» составила 0 руб.

Как следует из договоров об отчуждении патента, патенты №90491 и №2376459 были приобретены 21 апреля 2020 года у первоначальных правообладателей учредителями ОАО «Медойл» за 100 000 руб. за каждый патент и 23 октября 2010 года переданы в ОАО «Медойл» (ИНН <***>, ликвидировано 05 марта 2013 года) в качестве вклада в уставный капитал с оценкой патента №90491 на 3 027 850 000 руб. и патента №2376459 на 4 251 958 000 руб. (всего на 10 279 808 000 руб.) Далее ОАО «Медойл» по договорам от 28.03.2012г.передает указанные патенты в счет оплаты уставного капитала АО «Медойл Групп», оценив патент №90491 на 1 589 658 000 руб. и патент №2376459 на 2 292 332 000 руб. (всего 3 881 990 000 руб.) Из материалов дела следует, что указанные патенты фактически не использовались, прибыль не приносили. Материалы дела не содержат доказательств наличия обстоятельств, которые привели бы к столь стремительному удорожанию указанных объектов исключительных прав. Напротив, последующее поведение АО «Медойл групп», который допустил прекращение права на патенты, не оплатив пошлину для продолжения защиты права на патент, свидетельствует о том, что эти патенты не представляют какой –либо ценности.

Таким образом, на дату приобретения истцом пакета акций у ответчика по цене 3 000 000 руб. их действительная стоимость составляла менее чем 1 рубль.

Из материалов регистрационного дела, информации, размещенной в ЕГРЮЛ и сведений, из общедоступного интернет - ресурса «Контур. Фокус», предоставленного истцом (том 6, л.д. 112-145) следует, что ОАО «Медойл», АО «Медойл Групп», АО «Консалтинг.ру» (ИНН <***>, исключена из ЕГРЮЛ 09.12.2022), АНО «МИПС» расположены по одному адресу (Казань, ул. Лесгафта 4). Там же располагались и иные юридические лица, учрежденные ответчиком или с его участием. Таким образом, перечисленные юридические лица относятся к одной группе лиц, связанных через участие в других организациях и, в том числе, связаны с ответчиком.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что ответчик при заключении с истцом оспариваемого договора обладал достаточной информацией, позволяющей понимать действительную стоимость акций, однако скрыл эту информацию (об оплате акций ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп» патентами, первоначально приобретенными за 100 000 руб., о прекращении действия патента №90491 на дату заключения договора, о неиспользовании ОАО «Медойл» и АО «Медойл Групп» патентов, об отсутствии прибыли АО «Медойл Групп»), а для обоснования стоимости акций представил отчет об оценке рыночной стоимости акций АО «Медойл Групп» от 10.08.2020, (том 2, л.д. 49-106) который составлен исключительно на основании данных баланса АО Медойл Групп», без оценки перечисленных выше обстоятельств.

Судо очевидно, что при условии, если ответчик не предоставил бы истцу ложную информацию о взаимоотношениях РСПП – АНО «МИПС» - АО «МАК» и, действуя добросовестно, раскрыл бы всю имеющую у него информацию относительно действительной стоимости акций АО «Медойл Групп», которыми он оплатил уставный капитал АО «МАК», информацию относительно деятельности АО «Медойл Групп», прекращения действия патента №90491 на дату заключения договора, истец не заключил бы с истцом оспариваемый договор купли продажи и не стал бы приобретать акции АО «МАК» по указанной цене.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемый договор является недействительным в силу положений ч. 3 ст. 431.2, ст. 178 и ст. 179 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что им предоставлена полная и достоверная информация относительно предмета договора отклоняются судом как противоречащие материалам дела, установленным судом обстоятельствам.

Доводы ответчика о том, что истец является профессиональным руководителем и имеет несколько высших образований, следовательно, мог самостоятельно получить информацию из открытых источников и самостоятельно оценить риски, связанные с заключением договора, отклоняются судом, поскольку в рамках настоящего дела судом установлено, что сведения об обстоятельства, в отношении которых ответчик предоставил истцу недостоверную информацию, носили закрытый характер и были доступны только ответчику. Истец вправе был ожидать от ответчика добросовестного поведения в силу положений ст.ст. 1, 10 ГК РФ и то обстоятельство, что ответчик смог ввести истца в заблуждение не является упущением истца, риски которого он должен нести сам, а представляет собой акт противоправного поведения ответчика.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскивает с ответчика покупную стоимость акций, оплаченной истцом и обязывает истца возвратить ответчику приобретенные акции.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины по иску и по оплате экспертизы по делу относятся на ответчика.

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы по делу в суд поступило заключение эксперта ООО «Аудит – информ» № 56/2023, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Стоимость вознаграждения эксперта составила 300 000 рублей.

Истец перечислил на депозитный счет суда 300 000 руб. для оплаты экспертизы по делу (100 000 руб. по чек ордеру от 14.02.2023г. и 200 000 руб. через представителя ФИО3 по чеку от 22.03.2023).

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты экспертной организации – ООО «Аудит – информ» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 300 000 руб. за экспертизу по делу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 000 руб. оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 27 октября 2020 года.

- обязать ФИО1 передать ФИО2 3 000 штук обыкновенных акций Акционерного общества «Медиация, Арбитраж и Консалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска – 03.09.2020.

В порядке распределения судебных расходов по делу взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины и 300 000 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Выплатить ООО «Аудит-информ» (ИНН <***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 300 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

Судья Ю.С. Мусин