АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-35846/25-136-272 01 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена «17» октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен «01» декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (ИНН:<***>), действующего в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ БОНАНЗА»

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности.

Третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ БОНАНЗА".

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО3 по доверенности от 06.09.2024 г.,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 06.03.2025 г.,

от третьего лица - ФИО5 по доверенности от 29.03.2024 г. Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 с 20.03.2012г. по 18.11.2024г. являлся Участником ООО «Компания БОНАНЗА» (далее-Общество) и его коммерческим директором, имеющим право совершатьюридически значимые действия от имени юридического лица, включая заключение различных хозяйственно-правовых договоров от имени Общества.

ФИО2 совместно с сыном - ФИО6 владели долей в уставном капитале Общество в размере 10 %, а именно: ФИО2 владел долей в размере 7% Уставного капитала, ФИО6 владел долей в размере 3% Уставного капитала.

По утверждению истца, генеральный директор Общества был подотчетен ФИО2, и его полномочия ограничивались административными исполнительными функциями.

Таким образом, ФИО2 фактически контролировал и руководил финансово- хозяйственной деятельностью Общества.

По указанию Ответчика, ООО «Компания БОНАНЗА» заключило Договор займа № 17/11-2021 от 17.11.2021 г. с близкой родственницей (матерью) ФИО2, ФИО7, согласно которому ООО «Компания БОНАНЗА» перечислило заем ФИО7 в размере 25 000 000 руб., что подтверждается Платежным Поручением № 2 от 22.11.2021 на сумму 25 000 000 руб., и возврат данного займа Обществу должен быть осуществлен не позднее 10 ноября 2024 года.

Заем предоставлялся с начислением процентов за пользование займом из расчета 5% годовых, а с 01.03.2022г стал беспроцентным.

Однако до настоящего времени возврата выданного займа и начисленных процентов за пользование займом не произошло ни полностью, ни частично.

Кроме того, обществу стало известно о смерти Заемщика, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., и отсутствии правопреемства по возврату долга.

ФИО2 факт смерти матери скрывал, и на следующий день после наступления срока возврата займа ФИО7 подал заявление о выходе из Общества.

Как следует из искового заявления, изначально Ответчик этот заем просил для себя и другие участники Общества согласились выдать ему заем, в том числе исходя из того, что он является участником ООО «Компания БОНАНЗА».

Но при заключении договора, ФИО2, используя свое должностное положение, этот договор займа оформил на свою престарелую мать (на момент заключения договора ее возраст составлял 92 года).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Компания БОНАНЗА» не имеет видов деятельности «Предоставление займов и прочих видов кредита» (ОКВЭД 64.92), в связи с чем Истец делает вывод о том, что Ответчик, имея корпоративное влияние в ООО «Компания БОНАНЗА», умышленно причинил убытки Обществу, связанные с заключением невыгодного для Общества договора займа, не предусмотренного в деятельности Общества.

Истец полагает, что целью Ответчика было получение личной выгоды за счет ООО «Компания БОНАНЗА» и других участников Общества.

В связи с такими действиями Ответчика, Истец как Участник Общества решил в декабре 2024года проверить и иные сделки за предыдущие периоды , в которых ФИО2 мог иметь заинтересованность.

В результате проверки Истцу стало известно о том, что по распоряжению ФИО2 Обществом был заключен Договор купли-продажи № 791 от 11.12.2023 года с двоюродным братом ФИО2 - ФИО8, на продажу транспортного средства, автомобиля BMW 730 d xDrive, 2020 года выпуска, согласно паспорту транспортного средства 39 РЕ 766526, выдан: АО «Автотор» (<...>), дата выдачи 20.02.2020, рег.знак Т791 TP 799, свидетельство о регистрации ТС 99 21 479480, идентификационный номер (<***>) -X4X7S49430YG03361, по цене сделки 250 000 руб., в то время как рыночная цена указанного автомобиля данной модели и года выпуска составляет 7000 000 руб., что подтверждается распечаткой из сети Интернет с сайта WWW: AUTO.RU.

Таким образом, размер причиненных убытков по указанной сделке по продаже автомобиля в виде реального ущерба составляет 6 750 000 руб..

По распоряжению ФИО2 ООО «Компания БОНАНЗА» был заключен Договор купли-продажи № Р 819ВВ799 от 20.10.2022 года с Покупателем, падчерицей ФИО2 - ФИО9, на продажу транспортного средства, автомобиля BMW Х7 xDrive40d, 2021 года выпуска, согласно выписке из электронного паспорта транспортного средства 1643 01038514118, дата выдачи 29.11.2021, свидетельство о регистрации ТС 99 38 562730, код подразделения ГИБДД

1145039, дата выдачи 23.12.2021, идентификационный номер (VIN) -<***>, по цене сделки 2 800 000 руб.

При этом указанную заниженную сумму покупатель оплатил ООО «Компания БОНАНЗА» не в полном размере, а лишь частично в сумме 1 450 000 руб., в то время как рыночная цена указанного автомобиля данной модели и года выпуска составляет 8 950 000 руб., что подтверждается распечаткой из сети Интернет с сайта WWW: AUTO.RU.

Таким образом, размер причиненных убытков по указанной сделке по продаже автомобиля в виде реального ущерба составляет 7 500 000 руб.

По распоряжению ФИО2 ООО «Компания БОНАНЗА» был заключен Договор на выполнение работ № 011221 от 01.12.2021 с ФИО9, зарегистрированной в качестве Индивидуального предпринимателя.

В соответствии с данным Договором ИП ФИО9 в период с 01.12.2021 г. по 31.01.2024г. на постоянной основе осуществляла обслуживание трех сайтов ООО «Компания БОНАНЗА», включающие работы по заведению на сайте карточек товара, обновление и обработка информации на сайте.

Стоимость ее услуг составляли от 900 000 руб. до 1 500 000,00 руб. в месяц, и за весь указанный период ей была перечислена сумма 24 590 000,00 руб.

По утверждению истца, стоимость этих работ была завышена в несколько раз, и работы ИП ФИО9 вообще не выполняла.

Выплаты ИП ФИО9 прекратились с решением ФИО2 уволиться из компании.

По мнению истца, выплаты ИП ФИО9 были направлены исключительно на получение Ответчиком личной выгоды, и в результате его действий был причинен ущерб Обществу в размере 24 590 000 руб.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1, действующего в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ БОНАНЗА", в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения

определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (статья 15 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» согласно которому лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Факт предоставления займа, заключения договоров купли-продажи транспортных средств и договора оказания услуг подтверждается материалами дела.

При этом, суду не представлено ни одного доказательства целесообразности действий ответчика.

Заявление ФИО2 о фальсификации договора займа было отклонено судом.

Поскольку истцом предъявлено доказательство фактического предоставления займа, в то время как доказательств возврата займа суду не представлено.

Кроме того, на обозрение суда был представлен подлинный договор займа.

В ходе рассмотрения дела ответчиком не представлено ни одного убедительного доказательства, позволяющего суду прийти к иному выводу.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМПАНИЯ БОНАНЗА» убытки в размере 64 175 616,44 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 795 878 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина