АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-795/2025
г. Казань Дело № А49-7036/2023
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Егоровой М.В., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),
при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:
Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области – ФИО1, доверенность от 31.01.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025
по делу № А49-7036/2023
по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), государственный регистрационный знак <***>, VIN <***>, 2015 года выпуска, заключенный 20.03.2023 между ООО «ГАЛС» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.08.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» (далее – ООО «ГАЛС», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.02.2024 ООО «ГАЛС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее – ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований по нему) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), государственный регистрационный знак <***>, VIN номер <***>, 2015 года выпуска, заключенный 20.03.2023 между ООО «ГАЛС» и ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ГАЛС» денежных средств в размере 4 086 000 руб. и восстановления права требования ФИО2 к ООО «ГАЛС» в сумме 2 500 000 руб.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2024 заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечен к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.11.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и исследований» ФИО6.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.12.2024 производство по делу возобновлено.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 заявление ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 изменено, дополнено абзацем вторым следующего содержания: «Взыскать с УФНС России по Пензенской области в пользу ФИО2 компенсацию расходов на проведение судебной экспертизы в размере 10 000 руб.». Абзацы 2-12 резолютивной части определения суд постановил считать абзацами 3-13 соответственно. В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2024 по делу № А49-7036/2023 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, сославшись на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие равноценного встречного исполнения по спорной сделке со стороны ответчика, поскольку цена отчуждения имущества ниже рыночной стоимости. ФИО2, являясь профессиональным участником на рынке по продаже транспортных средств, при заключении договора купли-продажи с ООО «ГАЛС» должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества, а также о последствиях приобретения имущества по заниженной цене. Также заявитель кассационной жалобы полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для взыскания с него расходов на проведение судебной экспертизы в размере 10 000 руб., поскольку ФИО2 такое требование не было заявлено.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержала.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность принятых по спору судебных актов, правильность применения судами норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия окружного суда не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, 20.03.2023 между ООО «ГАЛС» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил, принял и оплатил стоимость автотранспортного средства - марки TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), государственный регистрационный знак <***>, VIN номер <***>, 2015 года выпуска.
В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость транспортного средства составляет 2 500 000 руб.
Согласно акту приема-передачи от 20.03.2023 транспортное средство передано покупателю, денежные средства в размере 2 500 000 руб. перечислены на расчетный счет продавца.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ФНС России сослалась на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и то, что оспариваемая сделка заключена по заниженной стоимости с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, совершена в период неплатежеспособности последнего, в отсутствие равноценного встречного исполнения другой стороной сделки.
При подаче заявления уполномоченный орган указал, что стоимость транспортного средства занижена на 1 586 000 руб. В уточнениях к заявлению от 07.10.2024, принятых определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2024, уполномоченный орган, сославшись на сведения, размещенные в сети «Интернет», указал, что рыночная стоимость транспортного средства на момент совершения сделки составляла 4 086 000 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Как установили суды, оспариваемая сделка совершена 20.03.2023, то есть в течение года до принятия судом первой инстанции заявления о признании должника банкротом определением от 21.07.2023, следовательно, к ней применимы положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.11.2024 по ходатайству ФИО2 назначена по делу судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 20.03.2023.
Согласно заключению эксперта АНО «Пензенский независимый центр судебных экспертиз и исследований» №703/3 от 29.11.2024 рыночная стоимость отчужденного должником транспортного средства по состоянию на 20.03.2023 составила 2 815 431 руб.
Суды посчитали заключение эксперта №703/3 от 29.11.2024 надлежащим доказательством по делу, соответствующим критериям допустимого и относимого доказательства, также приняли во внимание то, что возражений в части достоверности выводов эксперта не поступило, процессуальных ходатайств о назначении повторной либо дополнительной судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного имущества сторонами не заявлено.
При этом суды отметили, что при определении неравноценности встречного исполнения следует учитывать разъяснения, данные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды посчитали, что рыночная стоимость спорного имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества, следовательно, сделка не может быть признана совершенной на заведомо невыгодных для должника условиях с целью причинения существенного вреда его кредиторам.
Само по себе отклонение стоимости транспортного средства на 11,2% от рыночной стоимости, определенной экспертным путем, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества, для ответчика было бы очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделки и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Вместе с тем таких доказательств материалы дела не содержат.
Также суды учли отсутствие в деле доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику, соответственно, посчитали недоказанной осведомленность ФИО2 о какой-либо преследуемой должником цели, направленной на уклонение от расчетов с кредиторами, о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на дату совершения сделки.
Сам по себе факт приобретения у должника трех транспортных средств по ценам, существенно не отличающимся от рыночных, не ставит под сомнение добросовестность покупателя (ответчика).
В этой связи довод уполномоченного органа о реализации спорного транспортного средства по оспариваемой сделке по заведомо заниженной цене суды признали необоснованным.
Учитывая изложенное, суды при разрешении настоящего спора сделали выводы о том, что оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.
Кроме того, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказательства причинения вреда совершением сделки не представлены, наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано.
При этом суды отметили, что оплата по договору была произведена ответчиком в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету должника. Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о реализации спорного имущества должника по заниженной цене, не доказаны. Доказательства того, что на момент заключения оспариваемого договора у обоих участников сделки, в частности у ответчика, имелся умысел на причинение вреда кредиторам, и при этом ответчик знал об этом и обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлены.
Посчитав определение суда первой инстанции подлежащим изменению в части распределения расходов по оплате судебной экспертизы, апелляционный суд исходил из того, что суд первой инстанции ошибочно освободил уполномоченный орган от возмещения ответчику судебных расходов за производство судебной экспертизы.
Как установил суд, ФИО2 на депозитный счет Арбитражного суда Пензенской области за проведение судебной экспертизы УФК по Пензенской области перечислены денежные средства в размере 30 000 руб. по платежному поручению № 201404750268 от 07.11.2024.
Стоимость проведения экспертизы по определению суда согласно счету № 153 от 04.12.2024 составила 10 000 руб.
Учитывая изложенное, руководствуясь положениями статей 101, 106, пункта 1 статьи 110 АПК РФ, суд апелляционной инстанции констатировал, что расходы ответчика по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб. подлежат возмещению УФНС России по Пензенской области в пользу ФИО2
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Установив, что представленные в материалах дела доказательства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена реализованного имущества, установленная оспариваемым договором, существенно, в худшую для должника сторону, не отличается от рыночной стоимости реализуемого имущества, учитывая отсутствие в деле доказательств аффилированности сторон сделки, а также осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что исключает наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии оснований для признания сделки недействительной, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не доказывают нарушения в применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Указанный в жалобе довод о несогласии с отнесением на заявителя по спору расходов ответчика на проведение судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о нарушении судом норм права.
В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым в том числе относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.
В силу абзаца 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судом апелляционной инстанции верно определено, что в связи с отказом уполномоченному органу в удовлетворении заявленных им требований, в силу положений статьи 110 АПК РФ у ответчика возникло право на компенсацию понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.
Учитывая изложенное, апелляционный суд правомерно изменил определение суда первой инстанции, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем, содержащим выводы об отнесении на заявителя по спору расходов ответчика на проведение экспертизы.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов судебной коллегией не установлено, в связи с чем оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А49-7036/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Минеева
Судьи М.В. Егорова
В.А. Самсонов