ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-987/2024
16 мая 2025 года 15АП-4054/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Запорожко Е.В.
судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдыревой А.А.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.10.2023,
от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Прокуратуры Республики Крым: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от Совета министров Республики Крым: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-987/2024
по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс»
об обязании предоставить документы,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Прокуратура Республики Крым, Совет министров Республики Крым,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Ювас-Транс» (далее - ответчик, общество), в котором просил:
обязать ООО «Ювас-Транс» в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления следующие документы об ООО «Ювас-Транс», непосредственно связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества:
оборотно-сальдовую ведомость ООО «Ювас-Транс» в развернутом виде за период с 01 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета ООО «Ювас-Транс» в развернутом виде за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию выбытие и прочее перемещение основных средств, имущества, объектов нематериальных активов, материалов и товарно-материальных ценностей ООО «Ювас-Транс» за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
информацию об операциях по расчетному счету <***> в РНКБ БАНК (ПАО) за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года с расшифровкой назначения платежей;
информацию об операциях по расчетному счету <***> в ПАО в БАНК ЗЕНИТ за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года с расшифровкой назначения платежей;
обязать ООО «Ювас-Транс» в течение 3 (трех) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии следующих документов:
оборотно-сальдовой ведомости ООО «Ювас-Транс» в развернутом виде за период с 01 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета ООО «Ювас-Транс» в развернутом виде за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию выбытие и прочее перемещение основных средств, имущества, объектов нематериальных активов, материалов и товарно-материальных ценностей ООО «Ювас-Транс» за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
выписок по расчетному счету № <***> в РНКБ БАНК (ПАО) за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года с указанием назначения платежей и отметкой банка;
выписок по расчетному счету <***> в ПАО в БАНК ЗЕНИТ за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года с указанием назначения платежей и отметкой банка;
актов инвентаризации имущества ООО «Ювас-Транс» за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года;
актов списания основных средств, имущества, объектов нематериальных активов, материалов и товарно-материальных ценностей ООО «Ювас-Транс» за период с 19 сентября 2023 года по 31 января 2024 года с расшифровкой назначения платежей.
К участию в деле судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Прокуратура Республики Крым, Совет министров Республики Крым.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-987/2024 исковые требования удовлетворены.
Решение мотивировано тем, что из анализа распоряжения Совета министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП не следует, что участников общества каким-либо образом ограничили в правах на получение информации о деятельности общества; право на получение информации об обществе и право на управление обществом не являются тождественными, общество обязано предоставлять документы о хозяйственной деятельности общества участникам общества.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик указал, что на момент принятия решения по настоящему делу судебный акт по делу № А32-55593/2023 по оспариванию записи налогового органа о смене единоличного исполнительного органа ООО «Ювас-Транс» не вступил в законную силу, в то время как процедура назначения временной администрации с учетом включения ответчика в перечень организаций, предположительно имеющих принадлежность к иностранным государствам, которые планируют или совершают в отношении Российской Федерации, ее юридических и физических лиц недружественные действия, в том числе террористические акты, препятствует получению участнику общества документов о его финансово-хозяйственной деятельности.
От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-987/2024 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Ювас-Транс» без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
В судебное заседание ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Ювас-Транс» с долей 25%, что подтверждается в том числе информацией, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц.
15.09.2023 Советом министров Республики Крым принято решение о выкупе имущества ООО «Ювас-Транс», оформленное Распоряжением от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП, согласно которому Совет министров Республики Крым принял предложение Минпрома Республики Крым о выкупе имущества ООО «Ювас-Транс» для нужд Республики Крым, а также решение о применении процедуры назначения временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс».
Согласно пункту 2 Распоряжения №1632-р/ДСП процедура назначения временной администрации устанавливается на период до завершения процедуры выкупа имущества.
Приказом Временно исполняющего обязанности Министра Минпрома Республики Крым от 18.09.2023 № 27-П «Об утверждении положения о временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс» утверждено положение о временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс» (далее - положение).
В соответствии с п. 2.3 указанного положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.
Согласно п. 3.1 положения временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации. Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации.
В силу пункта 3.3 положения руководитель временной администрации вправе отстранить членов исполнительных органов и иных должностных лиц организации от работы (освободить от занимаемой должности) и приостановить выплату им заработной платы.
Временная администрация распоряжается имуществом организации (абзац 6 пункта 3.4 положения).
В соответствии с пунктом 3.6 положения временная администрация имеет право принимать решения, которые относятся к компетенции органов управления обществом.
Согласно пункту 3.8 положения с момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются.
Приложением № 1 к Распоряжению №1632-р/ДСП утвержден состав временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс»: ФИО3, ФИО4, ФИО5
05.10.2023 МИФНС России №16 по Краснодарскому краю на основании Распоряжения № 1632-р/ДСП внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Ювас-Транс» без доверенности, руководителем временной администрации ООО «Ювас-Транс», назначенным советом с 05.10.2023, является ФИО3
01.12.2023 ФИО2 направил требование о предоставлении информации о деятельности ООО «Ювас-Транс», которые вручены представителям общества в г. Сочи - 12.12.2023 и г. Керчи - 04.12.2023.
Запрашиваемые документы истцу, являющемуся участником общества, не предоставлены, что послужило основанием для обращения в суд.
Согласно доводам отзыва ответчика и третьих лиц требования истца о предоставлении документов не подлежат удовлетворению в связи с выкупом имущества ООО «Ювас-Транс» для нужд Республики Крым, а также введением временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс» на период выкупа имущества, которая не завершена.
Оценивая доводы сторон, третьих лиц, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими нормами права.
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «Ювас-Транс» с 25 % долей участия, и, соответственно, обладает по смыслу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 8 ФЗ РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ правом получения информации о финансово-хозяйственной деятельности общества путем ознакомления с ней и получения копий документов.
В рассматриваемом случае участник общества ФИО2 мотивирует требование о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества необходимостью ознакомления с процедурой выкупа имущества ООО «Ювас-Транс» для нужд Республики Крым, назначенной 15.09.2023 и действующей по настоящее время.
05.10.2023 МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю на основании Распоряжения №1632-р/ДСП внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Ювас-Транс» без доверенности, руководителем временной администрации ООО «Ювас-Транс», назначенным советом с 05.10.2023, является ФИО3 по настоящее время.
Законность и обоснованность действий Совета министров республики Крым посредством процедуры назначения временной администрации ООО «Ювас-Транс» являлась предметом рассмотрения спора по делу № А83-3828/2024 и подтверждена оставленным 18.02.2025 Двадцать первым арбитражным апелляционным судом без изменения решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.09.2024.
Требования об ознакомлении и предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества от 01.12.2023, адресованные ООО «Ювас-Транс», вручены в период действия временной администрации, а именно в г. Керчи 04.12.2023 (том 1 л.д.44) и г. Сочи 12.12.2023 (том 1 л.д.45). Факт получения от истца требования о предоставлении документов ответчиком не оспаривается.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Заявленные участником ООО «Ювас-Транс» для ознакомления и предоставления оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам бухгалтерского учета в развернутом виде, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию выбытие и прочее перемещение основных средств, имущества, объектов нематериальных активов, материалов и товарно-материальных ценностей, информация об операциях по расчетным счетам №<***> в РНКБ БАНК (ПАО), №<***> в ПАО в БАНК ЗЕНИТ с расшифровкой назначения платежей относятся к финансово-хозяйственной деятельности общества и предусмотрены бухгалтерским учетом организаций, в связи с чем их непредставление участнику общества ФИО2 за период с начала введения временной администрации с 01.09.2023 по 31.01.2024 нарушает его права и законные интересы.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик включен в перечень организаций, предположительно имеющих принадлежность к иностранным государствам, которые планируют или совершают в отношении Российской Федерации, ее юридических и физических лиц недружественные действия, в том числе террористические акты, в связи с чем процедура назначения временной администрации препятствует получению участнику общества для ознакомления документов о его финансово-хозяйственной деятельности, судебной коллегией отклоняется, поскольку включение ответчика в указанный перечень не препятствует осуществлению предпринимательской и иной экономической деятельности на территории Российской Федерации.
Доказательств того, что в отношении ответчика или его участника (истца) применена специальная экономическая мера, ограничивающая участника общества в праве на получение доступа к документам общества о его финансово-хозяйственной деятельности, не представлено.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, основанные на всестороннем и полном исследовании представленных в материалы дела доказательств, о том, что распоряжение Совета Министров от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП не ограничивает участников общества в правах на получение информации о деятельности общества, в то время как управление деятельностью общества осуществляется временной администрацией.
По смыслу норм статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное решение должно отвечать требованиям исполнимости и правовой определенности.
Учитывая положения статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные акты должны отвечать критерию исполнимости, а при отсутствии достоверных сведений о фактическом наличии истребуемых документов судебный акт об обязании к их передаче не может быть исполнен.
Возражений относительно состава документации, истребованной для ознакомления и предоставления в копиях истцом, ответчиком и третьими лицами не заявлено. Доводов об отсутствии документов, являющихся предметом спора, у ответчика в лице руководителя временной администрации, не приведено.
Установленный судом первой инстанции срок предоставления для ознакомления с документами и срок предоставления копий документов в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу отвечает принципам исполнимости и обязательности судебных актов, является разумным и достаточным для исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-987/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Запорожко
Судьи В.Л. Новик
Б.Т. Чотчаев