1290/2023-174695(2)
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
31 октября 2023 года Дело № А56-33238/2023 Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Будариной Е.В., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,
при участии:
- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 02.10.2023;
- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 20.10.2022 посредством веб-конференции;
- от ФИО5: представителя ФИО4 по доверенности от 24.11.2022;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29367/2023) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 (судья Антипинская М.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 о привлечении ФИО5 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам акционерного общества «Торговый дом Серпуховский механический завод»,
установил:
ФИО1 обратилась в Серпуховский городской суд Московской области с исковым заявлением о привлечении генерального директора акционерного общества «Торговый дом Серпуховский механический завод» (далее – АО «ТД «СМЗ») ФИО5 и руководителя общества ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам организации в размере 1 778 778 руб. 47 коп.
Определением Серпуховского городского суда Московской области от 30.09.2022 заявление ФИО1 принято к производству. Гражданскому делу присвоен № 2-3470/2022.
Определением Серпуховского городского суда Московской области от 06.12.2022 гражданское дело № 2-3470/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 заявление ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. Делу присвоен № А56-33238/2023.
В ходе рассмотрения дела представитель ФИО5 и ФИО3 заявил ходатайство о прекращении производства по делу.
Определением суда первой инстанции от 07.07.2023 производство по исковому заявлению ФИО1 прекращено.
В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что указанные судом первой инстанции нормы материального права в рассматриваемом случае не применимы; в основу требования истца положены положения статей 15, 53.1, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве представитель ФИО5 и ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного заседания от представителя ФИО5 и ФИО3 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО5 и ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-92723/2020, с АО «ТД «СМЗ» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ФИО1) взыскано 1 530 000 руб. основного долга и 28 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-92723/2020 с АО «ТД «СМЗ» в пользу ФИО1 взыскано 220 478 руб. 47 коп. расходов на оплату услуг представителя.
Таким образом, обязательства АО «ТД «СМЗ» перед ФИО1 составили 1 778 778 руб. 47 коп.
В период возникновения вышеуказанных обязательств ФИО5 являлся генеральными директором АО «ТД «СМЗ», а ФИО3 – единственным участником общества.
Вместе с тем после вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-92723/2020, руководителями АО «ТД «СМЗ» было принято решение о ликвидации общества.
На дату подачи заявления требования ФИО1 к АО «ТД «СМЗ» в размере 1 778 778 руб. 47 коп. исполнены не были, притом, что общество уже было ликвидировано, что и положено в основу иска.
Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по делу со ссылкой на положения пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – в связи с тем, что ФИО1 не являлась кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «ТД «СМЗ» № А56-18360/2021.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В рассматриваемом случае исковые требования ФИО1 о привлечении ФИО5 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам АО «ТД СМЗ» построены не на положениях пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, а основаны на диспозиции, охватываемой статьями 15, 53.1, 399, 1064 ГК РФ, и связаны с невозможностью исполнения финансовых обязательств ликвидированным должником ввиду действий его руководителей.
В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).
Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).
Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).
Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Таким образом, требования ФИО1 к ФИО5 и ФИО3 основаны на нормах гражданского законодательства, а не положениях Закона о банкротстве, как на то указал суд первой инстанции, сославшись на пункт статьи 61.14 Закона о банкротстве.
В рамках спорных правоотношений ФИО1 не требовалось являться кредитором АО «ТД СМЗ» для привлечения его бывших руководителей к субсидиарной ответственности, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).
Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.
Поскольку суд первой инстанции не рассмотрел исковое заявление ФИО1 по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить.
Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.
Председательствующий Е.А. Герасимова
Судьи Е.В. Бударина
А.В. Радченко