АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

08 апреля 2025 года

Дело № А54-1574/2024

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Коровушкиной Е.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Чулан» - ФИО2, доверенность от 01.07.2024,

индивидуальный предприниматель ФИО3 – лично, представитель ФИО4, доверенность от 21.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чулан» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А54-1574/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Чулан» (далее - ООО «Чулан») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - предприниматель) с исковым заявлением об обязании заключить договор купли-продажи объекта аренды от 29.12.2023 в редакции истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает на незаконность судебных актов, принятых с нарушением норм материального и процессуального права. Кассатор ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не подтвердил вывод суда первой инстанции о том, что, исходя из содержания договора аренды, арендатор имеет преимущественное право на покупку только земельного участка. Суд первой инстанции, ссылаясь на статью 431 Гражданского кодекса РФ, указал в решении на то, что в договоре аренды отсутствуют итоговые условия выкупа арендатором арендованного имущества, о размере выкупной цены и о порядке ее внесения, в связи с чем незаключенная часть сделки не влечет правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей. Суд апелляционной инстанции в постановлении по делу не дал оценки данному выводу суда первой инстанции, а также доказательствам истца, содержащимся в апелляционной жалобе. Данный вывод суда не соответствует материалам дела. Ссылаясь на пункты 10.1 - 10.5 договора, статьи 429, 554, 555 Гражданского кодекса РФ, кассатор считает, что сторонами согласовано условие о цене недвижимости, поскольку в договоре аренды указано, что выкупная цена объекта аренды будет считаться равной уровню рыночных цен, существующих на момент направления арендатором оферты для заключения договора купли-продажи объекта аренды, цена выкупа будет определена на основе исходных данных, которые положены в основу отчета № 19732 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения. Принимая во внимание то, что отчет № 19732 был изготовлен в 2014 годы, 10 лет назад, истец, с целью соблюдения условия пункта 10.3 договора аренды, выполнил оценку объекта аренды (отчет об оценке 27459 от 29.12.2023) на момент направления оферты, который ответчиком не оспорен. В связи с этим кассатор полагает, что сторонами были согласованы все существенные условия договора купли-продажи объекта аренды (как в предварительном договоре купле-продаже). При этом в судебных актах отсутствуют выводы о том, является ли данный договор смешанным и содержатся ли там условия предварительного договора купли-продажи объекта аренды и, как следствие, является ли данный договор аренды заключенным в части условий предварительного договора продажи объекта аренды. Стороны согласовали в договоре право арендатора на направление оферты в адрес арендодателя в целях реализации преимущественного права выкупа объекта аренды, которую истец в соответствии со статьями 432, 435 Гражданского кодекса РФ направил в адрес ответчика (арендодателя). Арендодатель оферту о выкупе объекта аренды получил, но выполнять принятое на себя обязательство о продаже объекта аренды арендатору отказался в нарушение договорных условий о выкупе объекта аренды.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы, просит оставить судебные акты без изменения.

В заседании суда заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, изложил правовую позицию по рассматриваемому спору, просил судебные акты отменить. Ответчик и его представитель возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2014 между ИП ФИО5 (арендодателем) и ООО «Чулан» (арендатором) заключен договор аренды имущества № 3110/14 сроком действия 20 лет с момента государственной регистрации, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество:

- земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266,7 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 62:29:0080009:5,

- нежилое помещение HI, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,2 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 62:29:0080009:247.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно пункту 2.2.9 договора по истечении срока действия договора арендатор при прочих равных условиях пользуется преимущественным правом на заключение нового договора аренды на новый срок.

Арендатор обладает преимущественным правом на приобретение (покупку) арендованного по договору объекта (пункт 2.2.10 договора).

Пунктом 3.1.7 договора установлено, что арендодатель обязуется в период действия договора не производить следующие действия: продавать или отчуждать иным образом, чем продажа объекта любым лицам, за исключением арендатора; сдавать объект в аренду любым лицам, кроме арендатора; закладывать, обещать в споре объект любым лицам, кроме арендатора.

Согласно пункту 3.1.9 договора арендодатель обязан в случае расторжения договора либо по истечении срока аренды принять у арендатора по акту приема-возврата объект аренды не позднее последнего дня срока аренды.

Арендатор обязан по истечении срока аренды вернуть объект и ключи от объекта по акту приема-передачи нежилого помещения не позднее последнего дня срока аренды в освобожденном виде и в состоянии с учетом нормального износа и со всеми произведенными арендатором в объекте неотделимыми улучшениями (пункт 3.2.9 договора).

Главой 10 договора установлено, что стороны договорились о том, что после прохождения государственной регистрации договора, у арендатора возникает преимущественное право выкупа объекта аренды. Данное право сохраняется за арендатором на протяжении всего срока действия договора (пункт 10.1 договора).

Для реализации своего преимущественного права выкупа объекта аренды арендатор обязан направить арендодателю оферту на заключение договора купли-продажи объекта аренды.

Данная оферта должна содержать все существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества. Также к оферте должно прилагаться следующее: проект договора купли-продажи объекта аренды (пункт 10.2 договора).

Стороны договорились, что выкупная цена объекта аренды будет считаться равной уровню рыночных цен, существующих на момент направления арендатором оферты для заключения договора купли-продажи объекта аренды (пункт 10.3 договора).

Согласно пункту 10.4 договора аренды цена выкупа, указанная в пункте 10.3 договора, будет определена на основе исходных данных, что были положены в основу отчета № 19732 об оценке рыночной стоимости нежилого помещения HI, расположенного по адресу: <...>, от 31.10.2014. Данная оценка произведена ООО «Вектра-Эксперт».

Стороны подтвердили, что знакомы с указанным выше отчетом об оценке и полностью согласны с ним. Стороны согласились с тем, что цена выкупа, указанная в пункте 10.3 договора, должна рассчитываться в будущем на основе исходных данных, положенных в основу именно этого отчета об оценке.

В пункте 10.5 договора стороны установили и подтвердили, что к отношениям, изложенным в разделе 10 договора, применяются правила предусмотренные статьей 445 Гражданского кодекса РФ.

Истец в обоснование исковых требований указывал на то, что сторонами в договоре аренды согласованы существенные условия договора купли-продажи объекта аренды:

- предмет договора - земельный участок, категория земель - земли поселений, общая площадь 266,7 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 62:29:0080009:5, и нежилое помещение HI, лит. А, назначение - нежилое, общая площадь 514,2 кв. м, адрес: <...> кадастровый номер 62:29:0080009:247;

- условие о цене договора - цена объекта аренды будет считаться равной уровню рыночных цен, существующих на момент направления арендатором оферты для заключения договора купли-продажи объекта аренды, которая составила 48 130 000 руб. согласно отчету об оценке от 29.12.2023 № 27459;

- срок заключения договора - право выкупа объекта аренды сохраняется за арендатором на протяжении всего срока действия договора аренды;

- стороны добровольно приняли на себя нормы статьи 445 ГК РФ о заключении договора в обязательном порядке и согласовали порядок выкупа объекта аренды (раздел 10 договора аренды), права на выкуп объекта аренды у арендатора (пункт 2.2.10, раздел 10 договора аренды) и обязанности арендодателя на продажу при поступлении соответствующей оферты и проекта договора купли-продажи объекта аренды (пункт 3.1.7, 4.5, раздел 10 договора аренды).

29.12.2023 истец направил в адрес ИП ФИО3 (нового собственника) оферту по заключению договора купли-продажи от 29.12.2023 и договор купли-продажи объекта аренды от 29.12.2023 в трех экземплярах.

Не получив акцепта, истец обратился в суд с иском об обязании ответчика заключить договор купли-продажи объекта аренды от 29.12.2023 в редакции истца.

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь статьями 431, 438, 445, 606, 624 Гражданского кодекса РФ, пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пришли к выводу о том, что, исходя из содержания договора аренды, арендатор имеет преимущественное право на покупку земельного участка, однако в договоре отсутствуют итоговые условия выкупа арендатором арендованного имущества, о размере выкупной цены и о порядке ее внесения, в связи с чем незаключенная часть сделки не влечет правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В статье 421 Гражданского кодекса РФ сформулирован принцип свободы договора: граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 данного Кодекса). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (абзац 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ).

Если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор, содержащий в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суды, проанализировав условия пунктов 10.1 - 10.5 договора аренды, установили, что в договоре отсутствуют итоговые условия выкупа арендатором арендованного имущества, о размере выкупной цены и о порядке ее внесения.

Специальные последствия несоответствия требованиям закона договоров продажи недвижимости предусмотрены абзацем вторым части 1 статьи 555 Гражданского кодекса РФ: при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ, не применяются.

Поскольку норма пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса РФ подлежит применению и к отношениям сторон по рассматриваемому делу, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор в указанной части следует считать незаключенным, не порождающим для сторон прав и обязанностей.

В то время как согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор, наличие которой у ответчика суды по делу не установили.

Довод заявителя о неправильном толковании условий договора не может быть принят суда кассационной инстанции, поскольку толкование и оценка условий договора является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В связи с этим суды, установив указанные выше обстоятельства, правомерно отказали в удовлетворении искового заявления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию истца по делу, которая была предметом рассмотрения судов двух инстанций и получила надлежащую правовую оценку по вышеуказанным основаниям. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А54-1574/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чулан» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи Е.В. Коровушкина

ФИО1