ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А12-24624/2024
26 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «10» июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен «26» июня 2025 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб-конференции апелляционную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2025 года по делу №А12-24624/2024
по исковому заявлению ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
об обязании представить документы,
при участии в судебном заседании:
представителя ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 13.08.2024,
представителя общества с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 19.09.2024,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО2 (далее - ФИО2, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгостройресурс» (далее – ООО «Волгостройресурс», ответчик) об обязании предоставить ФИО2 копии следующих документов:
1. По сделкам с ООО «Тамбовресурс»:
1.1 копии векселей, полученных ООО «Волгостройресурс от ООО «Тамбовресурс» в рамках взаиморасчетов по договору купли-продажи № 090101 от 01.09.2016 г. на сумму 3567706,80 (дата отражения операции в отчетности 20.11.2016) и в рамках взаиморасчетов по договору купли-продажи № 090102 от 01.09.2016 г. на сумму 4982293,20 руб. (дата отражения операции в отчетности 20.11.2016); документы, подтверждающие предъявление векселей к оплате; документы, подтверждающие получение оплаты по векселям; в случае непредъявления векселей к оплате – документы, подтверждающие совершение сделки (сделок) по отчуждению векселей от ООО «Волгостройресурс» и получению ООО «Волгостройресурс» оплаты по такой сделке (сделкам);
1.2 копии договоров, заключенных между ООО «Волгостройресурс» с ООО «Тамбовресурс» помимо договоров купли-продажи от 01.09.2016 № 090101, № 090102, дополнительных соглашений, приложений к договорам, актов выполненных работ, счетов-фактур, УПД, документы, отражающие произведение расчетов по сделкам;
2. копии банковских выписок по всем открытым счетам ООО «Волгостройресурс» за периоды с 01.01.2016 по 31.12.2020, подтверждающих исполнение обязательств ООО «Тамбовресурс» перед ООО «Волгостройресурс» по договорам купли-продажи № 090101 от 01.09.2016 и № 090102 от 01.09.2016.
3. копию агентского договора с ИП ФИО5 (далее - ИП ФИО6) № 022401 от 24.02.2021 с приложением копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ (акты выполненных работ от 05.03.2021, от 19.03.2021, от 08.04.2021), счетов и иных документов к нему.
Также истец просит взыскать с ответчика в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с еженедельным ее двукратным увеличением по дату фактического исполнения судебного решения.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 отменить в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении агентского договора №022401 от 24.02.2021, заключенного с ИП ФИО6, принять новый судебный акт, которым обязать ООО «Волгостройресурс» предоставить ФИО2 копию агентского договора №022401 от 24.02.2021 с приложением копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ, счетов и иных документов к нему. Назначить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с еженедельным ее двукратным увеличением по дату фактического исполнения судебного решения.
Из апелляционной жалобы ФИО2 следует, что она не согласна с принятым по делу судебным актом в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении агентского договора №022401 от 24.02.2021.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.03.2025 отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2002 внесены сведения об ООО «Волгостройресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Участником ООО «Волгостройресурс» является ФИО2 с долей в уставном капитале общества равной 50%.
24.05.2024 ФИО2 обратилась к ООО «Волгостройресурс» с заявлением о предоставлении ей копий документов общества.
06.06.2024 ООО «Волгостройресурс» предоставлен ответ на запрос, однако не предоставлена первичная документация по договору за 1 квартал 2024 года, в частности счета-фактуры.
01.07.2024, 26.08.2024 ФИО2 повторно направляла запросы ООО «Волгостройресурс» с требованием о предоставлении информации и документов общества.
В связи с тем, что истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены, ФИО2 обратилась в суд с заявленными требованиями.
В рамках настоящего спора истец неоднократно уточнял истребуемые документы, ввиду их предоставления обществом в процессе рассмотрения дела судом.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.
Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (пункт 1 статьи 8 Закон об ООО).
В пункте 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона об ООО).
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).
В пункте 3 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности, в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества (абзац 2 пункта 11 Информационного письма ВАС РФ № 144).
Согласно пункту 2 Информационного письма ВАС РФ № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).
Согласно пункту 3.2.1 Устава ООО «Волгостройресурс» участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.
Таким образом, истец как участник Общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Разрешая требования истца об обязании ответчика предоставить копию агентского договора с ИП ФИО6 № 022401 от 24.02.201 с приложением всех копий дополнительных соглашений, актов выполненных работ (акты выполненных работ от 05.03.2021, от 19.03.2021, от 08.04.2021), счетов и иных документов к нему, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные документы находятся за пределами трехлетнего срока (последний расчет по договору произведен 16.04.2021).
Обосновывая необходимость в предоставлении испрашиваемых документов, истец сослался на экономическую неэффективность указанной сделки.
В пункте 16 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).
С учетом обоснования необходимости предоставления испрашиваемых документов, суд первой инстанции указал, что исследование эффективности сделки не входит в предмет доказывания по делу об истребовании документов, с учетом осведомленности истца о реквизитах договора, датах актов выполненных работ, истец не лишен был в установленный срок обратиться с заявлением о предоставлении всех необходимых документов.
Апеллянт ссылается на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении требования об обязании Общества предоставить агентский договор с ИП ФИО6 №022401 от 24.02.2021, указывая, что несмотря на то, что запрашиваемые документы относятся к прошлому периоду, они представляют для него ценность с точки зрения его анализа, возможности (с учетом предполагаемого времени, когда ему стало известно о сделке – апрель 2022) предъявления требований об оспаривании сделки, взыскания убытков.
Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции, окончательный расчет по указанной сделки был произведен 16.04.2021, с учетом указанного в апелляционной жалобе времени, когда истцу стало известно о сделке – апрель 2022, в отсутствии сведений о том, что как на момент вынесения судебного акта, так и в настоящее время апеллянт обращался в суд с исковыми требованиями в отношении спорного договора о его оспаривании, о взыскании убытков в связи с его заключением, иными требованиями, связанными с договором, судебная коллегия приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям, связанным с указанным договором, истек, следовательно, в настоящее время истребуемые документы не могут представлять для заявителя ценности с точки зрения его анализа.
Кроме того, заявитель, не представила суду доказательств, что являясь участником общества, владея 50% долей в уставном капитале общества, действуя добросовестно, имея сведения о наличии истребуемого договора с апреля 2022 года, не имела реальной возможности затребовать информацию о деятельности общества до истечения трехлетнего срока с момента исполнения агентского договора №022401 от 24.02.2021.
При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО2 обоснованно отклонены судом первой инстанции.
Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за подачу иска, правомерно распределены в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.
Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу.
Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.
Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в документарном виде по ходатайству стороны в срок, не превышающий пяти дней.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2025 года по делу №А12-24624/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.В. Романова
Судьи О.И. Антонова
С.А. Жаткина