АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-10563/2025

04 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2025

Полный текст решения изготовлен 04.06.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галеевой Р.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, возвращении доли в собственность

Третье лицо ООО "Элиза" (ИНН <***>)

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО3, доверенность от 14.04.2025 г., доверенность от 31.08.2020 г., паспорт, удостоверение адвоката

от ответчика: ФИО4, доверенность №1638 от 10.09.2024 г., паспорт (онлайн)

от третьего лица: ФИО5, доверенность 21.02.2025 г., паспорт

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, возвращении доли в собственность.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено ООО "Элиза" (ИНН <***>).

От ответчика поступил отзыв, в удовлетворении исковых требований не возразил.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд

УСТАНОВИЛ:

28.06.2017 между ФИО1 (далее – истец) и ФИО2 (далее – ответчик) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИЗА», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 770401001, адрес: Российская Федерация,119002, <...>, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей (далее – Договор).

Согласно условиям Договора, дополнительного соглашения № 1 от 18.04.2018г. и дополнительного соглашения № 2 от 02.04.2021г. к Договору продавец передает 100% уставного капитала Общества покупателю за 1 000 000 (один миллион евро) по курсу ЦБ РФ на день платежа, а покупатель обязуется выплатить стоимость доли сроком до 31.12.2023г. включительно. Договор был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6 и зарегистрирован "28" июня 2017г. под номером № 6-1637.

06.07.2017 налоговым органом внесена запись 7177747497250, согласно которой ответчик владеет 100% доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В срок до 31 декабря 2023г. ответчик должен был заплатить истцу по Договору стоимость доли.

В свою очередь, ответчик свои обязательства не исполнил, в полном объеме долю не оплатил.

Согласно п. 13 Договора (в ред. доп. соглашения № 2), в случае неисполнения Покупателем своих обязательств по оплате приобретаемой им доли в уставном капитале Общества, в том числе задержки по оплате суммы указанной в п. 1, более чем на 30 (тридцать) календарных дней от сроков указанных в п.6 настоящего Договора, настоящий Договор будет считается расторгнутым с даты уведомления об этом Продавцом Покупателя».

Согласно п.14 Договора (в ред. доп. соглашения № 2), в случае расторжения настоящего Договора каждая из сторон возвращает другой все полученное по сделке. Покупатель обязуется вернуть всю долю в уставном капитале Общества Продавцу в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения такого уведомления, а Продавец обязуется вернуть Покупателю полученные от первого денежные средства в указанный срок.

Как указывает истец, уведомление о расторжении Договора было получено ответчиком 15.02.2024г. В срок, установленный Договором, доля не возвращена продавцу. Ответчик уклоняется от заключения соглашения о расторжении Договора и возврата доли в уставном капитале Общества истцу.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с представленным отзывом ответчика ФИО2, последняя не отрицает факт отсутствия оплаты, объясняя его отсутствием денежных средств.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Между сторонами возникли правоотношения из договора купли-продажи доли в уставном капитале.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.

Судом установлено, что с момента заключения договора от 28.06.2017 до момента рассмотрения дела в суде ответчик не оплатил приобретенную им у истца долю в уставном капитале общества.

Данное обстоятельство является существенным нарушением условий договора, дополнительное соглашение№2 от 02.04.2021 к которому оплата доли должна была быть произведена до 31.12.2023.

Поскольку истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, в связи с чем, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным.

Неисполнение ответчиком в установленный договором срок обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале общества дает основание для обращения истца в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Поскольку указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит требования истца о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Элиза" от 28.06.2017 и о возврате в собственность ФИО1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Элиза" (ИНН <***>. ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением права собственности на указанную долю ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Соблюдение истцом порядка расторжения договора (часть 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации) подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Элиза" (ИНН <***>. ОГРН <***>), заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Возвратить в собственность ФИО1 долю в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью "Элиза" (ИНН <***>. ОГРН <***>) в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 руб. с одновременным лишением права собственности на указанную долю ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова