ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
10 января 2025 года
Дело №А56-13963/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.
при участии:
от заявителя: ФИО1 на основании решения 18.10.2022
от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 09.01.2024
от 3-го лица: ФИО3 по доверенности от 14.06.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33077/2024) ООО «Строительномонтажный поезд №375» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу № А56-13963/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Строительномонтажный поезд №375» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; Управлению федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу
о признании недействительным решения, действий,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Строительномонтажный поезд №375» (далее – заявитель, ООО «СМП-375», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 (далее – заинтересованное лицо 1, регистрирующий орган, Инспекция № 15) по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения № 97104А от 09.08.2023 об отказе в государственной регистрации, о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации, к Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо 2, Управление) о признании недействительным решения № 16.15/45159 от 28.09.2023 по оставлению жалобы без удовлетворения.
Решением суда от 19.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Заявитель, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своих возражений Заявитель указывает на то, что ФИО1 действует от лица ООО «СМП-375» на основании доверенности № 94 от 06.07.2023, принятой и зарегистрированной в МИФНС России № 23 по Санкт-Петербургу, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Налоговым кодексом Российской Федерации, из чего следует, что из электронной подписи физического лица ФИО1 усматриваются полномочия выступать от имени ООО «СМП-375» в отношении государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.
Податель жалобы считает, что суд первой инстанции не исследовал и не оценил наличие в комплекте документов, приложенных к заявлению по форме № Р13014, доверенности № 94 от 06.07.2023, подтверждающей полномочия ФИО1 оформлять (подписывать) документы с помощью электронной подписи с целью предоставления интересов Общества в Федеральной налоговой службе РФ (подписывать заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц от 02.08.2023 для предоставления в регистрирующий орган – Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу).
До судебного заседания от заинтересованного лица 2 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 18.12.2024 представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, представители заинтересованных лиц против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.
Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и позицией, изложенной в отзыве Управления, суд апелляционной инстанции установил следующее.
02.08.2023 за вх. № 97104А в Регистрирующий орган в отношении ООО "СМП №375" представлен установленный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.
Представленное на государственную регистрацию заявление по форме № Р13014 содержало сведения об адресе (месте нахождения) Общества: Санкт-Петербург, г. ФИО4, вн.тер.г., ФИО4 г., Конюшенная ул., д.37 лит. А, помещ.3-Н.
Инспекцией № 15 принято Решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице за № 97104А от 09.08.2023 по установленным пп. «д» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ: подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
Решением Управления №16.15/45159 от 28.09.2023 отказано в удовлетворении жалобы Общества на решение № 97104А от 09.08.2023.
Полагая действия налоговых органов незаконными, Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Общества.
Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.
Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.
Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.
В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129- ФЗ).
В силу пункта 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с пунктом 3 статьи 54 ГК РФ, подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в реестре содержатся, в том числе, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Государственная регистрация носит заявительный характер.
На основании подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
На основании п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно абз. 1 и абз. 3 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ документы при государственной регистрации в регистрирующий орган могут быть направлены в форме электронных документов, подписанных УКЭП заявителя, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет», включая единый портал государственных и муниципальных услуг.
По общему правилу, при государственной регистрации подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ и п. 5.9.41 Положения о Федеральной налоговой службе (утв. Постановлением Правительства РФ № 506 от 30.09.2004) Федеральная налоговая служба устанавливает порядок направления заявителем или нотариусом в регистрирующий орган документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая федеральную государственную информационную систему «Единый портал государственных и муниципальных услуг».
Пунктами 4, 11 Порядка взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в форме электронных документов, а также требования к формированию таких электронных документов (утв. Приказом ФНС РФ от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@) определено, что электронные документы, которыми обмениваются участники электронного взаимодействия в соответствии с настоящим Порядком, подписываются электронной подписью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, регулирующего отношения в области использования электронных подписей.
В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Усиленная квалифицированная подпись имеет сертификат аккредитованного удостоверяющего центра, который гарантирует ее подлинность (п. 1 ст. 11, ст. ст. 13, 17 Закона № 63-ФЗ).
Пунктом 4 ст. 2 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи – это лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. При этом, таким владельцем может выступать как юридическое, так и физическое лицо (п. 16 ст. 2 Закона № 63-ФЗ).
Из содержания частей 2 и 3 ст. 14 Закона № 63-ФЗ следует, что сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) – для физических лиц, наименование и место нахождения – для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.
На основании п. 1 ст. 2 и ст. 18 Закона № 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию.
По смыслу вышеназванных норм если заявителем при государственной регистрации юридического лица выступает физическое лицо - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то из сертификата ключа проверки электронной подписи должно следовать, что данное физическое лицо обладает полномочиями выступать от имени этого юридического лица. В случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.
Как верно установлено судом первой инстанции и не оспаривается Заявителем, заявление ООО «СМП-375» по форме № Р13014 от 02.08.2023 за вх. № 97104А, поданное в регистрирующий орган, было подписано УКЭП физического лица ФИО1
Однако, электронная подпись физического лица ФИО1 не содержит информации о том, что сертификат ключа проверки электронной подписи выдан с указанием его в качестве руководителя Общества, что в силу вышеприведенных норм является обязательным.
Таким образом, поскольку при направлении заявления по форме № Р13014 у ФИО1 отсутствовали полномочия на подписание указанного заявления с использованием УКЭП, то решение об отказе в государственной регистрации за № 97104А от 02.08.2023 соответствует требованиям закона.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, 30 000 руб. подлежат взысканию в доход федерального бюджета на основании настоящего постановления суда апелляционной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2024 по делу № А56-13963/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительномонтажный поезд №375" в доход Федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев