Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

31 января 2025 года Дело № А56-26851/2023

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 31 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Аверс» ОГРН <***>

ответчик: ФИО2; ФИО3 третье лицо: ФИО4

при участии

- от истца: ФИО5 доверенность от 27.06.2022

- от ответчика:1, 2 ФИО6 доверенность от 12.09.2022, от 28.02.2022

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Аверс» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 в котором просит:

1. Признать недействительным договор №001 на оказание курьерских услуг от 01.01.2014, заключенный между ООО «Аверс» и ФИО2; 2. Признать недействительным договор №02 на оказание курьерских услуг от 01.03.2015, заключенный между ООО «Аверс» и ФИО2; 3. Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа (контракт №08/05/2014) от 05.05.2014, заключенный между ООО «Аверс» и ФИО2;

4. Признать недействительным контракт №10 возмездного оказания услуг с физическим лицом от 01.09.2014, заключенный между ООО «Аверс» и ФИО3;

5. Признать недействительным контракт №02 возмездного оказания услуг с физическим лицом от 01.08.2015, заключенный между ООО «Аверс» и ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4.

В судебном заседании 24.01.2025 истец заявил об уточнении заявленных требований, просил также применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Аверс» 550 000 руб. по договору №001 на оказание курьерских услуг от 01.01.2014, 135 000 руб. по договору от 01.03.2015 № 02, 150 000 руб. по договору от 05.05.2014; взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Аверс» 200 000 руб. по договору от 01.09.2014, 80 000 руб. по договору от 01.08.2015.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска, завил о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Аверс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.05.2013.

С декабря 2013 года участниками ООО «Аверс» с долями по 50% являлись ФИО1 и ФИО4.

Полномочия генерального директора исполнял ФИО4

25.06.2016 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-32838/2016 ФИО4 был обязан судом передать ФИО1 копии документов ООО «Аверс», в том договоры со всеми контрагентами, заключенными с 2013 года.

В результате полученных в принудительном порядке документов истцу стало известно, что денежные средства с расчетного счета ООО «Аверс» переводились в пользу ФИО2 (Ответчик 1) и ФИО3 (Ответчик 2), которые приходятся ФИО4 женой и дочерью соответственно. Из назначения платежа в выписки не ясна цель переводов денежных средств.

В рамках исполнительного производства ни ФИО4, ни его супруга и дочь никакие документы, подтверждающие наличие каких-либо договорных отношений между ООО «Аверс» и Ответчиками, так и не предоставили.

После исключения ФИО4 из состава участников ООО «Аверс» и освобождения его от должности генерального директора с 03.11.2020 генеральным директором ООО «Аверс» стал ФИО1

Направленное требование о добровольной передаче всех документов Общества ФИО4 в пользу нового генерального директора Общества оставлено без ответа.

ООО «Аверс» обратилось с исковым заявлением в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании неосновательного обогащения, полученного ФИО2 и ФИО3 от ООО «Аверс».

Только 06.09.2022 вместе с возражениями на исковое заявление Ответчики представили в Калининский районный суд Санкт-Петербурга копии договоров, заключенных между ООО «Аверс» и Ответчиками.

После ознакомления с указанными документами ФИО1 как генеральному директору и единственному учредителю ООО «Аверс» стало известно о правовой природе и наличии договорных отношений между Обществом и Ответчиками.

Так, выяснилось, что между ООО «Аверс» и ФИО2 заключены следующие договоры:

1. Договор №001 на оказание курьерских услуг от 01.01.2014. По Договору в общей сложности переведено в пользу Ответчика 550 000 рублей. Факт оказанных услуг сторонами оформлен актами оказанных услуг.

2. Договор №02 на оказание курьерских услуг от 01.03.2015. По Договору в общей сложности переведено в пользу Ответчика 135 000 рублей. Факт оказанных услуг сторонами оформлен актами оказанных услуг.

3. Договор аренды транспортного средства без экипажа (контракт №08/05/2014) от 05.05.2014. По Договору в общей сложности переведено в пользу Ответчика 150 000 рублей. Факт оказанных услуг сторонами оформлен актами оказанных услуг.

Между ООО «Аверс» и ФИО3 заключены следующие договоры:

1. Контракт №10 возмездного оказания услуг с физическим лицом от 01.09.2014. По Договору в общей сложности переведено в пользу Ответчика 200 000 рублей. Факт оказанных услуг сторонами оформлен актами оказанных услуг.

2. Контракт №02 возмездного оказания услуг с физическим лицом от 01.08.2015. По Договору в общей сложности переведено в пользу Ответчика 80 000 рублей. Факт оказанных услуг сторонами оформлен актами оказанных услуг.

Все переводы денежных средств с расчетного счета ООО «Аверс» в пользу ФИО2 и ФИО3 подтверждаются выписками о движении денежных средств по расчетному счету.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что поскольку и ФИО2, и ФИО3 являлись близкими родственниками ФИО4 (жена и дочь), оспариваемые сделки являлись сделками с заинтересованностью, одобрение на совершение которых получено не было.

Поскольку все сделки заключены в 2014 и 2015 годах, то к данным правоотношениям применимы положения ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее Закон № 14-ФЗ) в редакции действовавшей на момент заключения сделки.

Согласно ст.45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В данном случае материалами дела подтверждается, что все оспариваемые договоры заключены Обществом в лице генерального директора ФИО4 с его супругой и дочерью, то есть являются сделками с заинтересованностью.

Общее собрание об одобрении оспариваемых сделок в Обществе не проводилось.

В судебном заседании по настоящему делу 06.12.2024 ФИО4 лично заявил, что не согласовывал со вторым участником ФИО1 совершение указанных сделок.

Ответчиками не представлено подтверждения реальности совершения указанных сделок.

Так, между Обществом и ФИО2 заключено два договора оказания курьерских услуг и один договор аренды транспортного средства.

Согласно положениям договоров № 001 от 01.01.2014, от 01.03.2015 № 02 ФИО2 приняла на себя обязательства по отправке документов из Кировска Мурманской области в Санкт-Петербург и обратно. Согласно договорам и подписанным актам курьерские услуги ФИО2 оказывала в течение с 01.01.2014 по 31.12.2015. Причем вместе с каждым из договоров представлены дополнительные соглашения в которых указаны даты отправлений на год вперед. В течение 2014 года ФИО2 оказывала услуги на 45 000 рублей в месяц, осуществляя отправку документов стабильно трижды в месяц. В 2015 году услуги стали оказываться 1 раз в месяц.

При этом доказательств о том, какие документы и кому отправлялись ежемесячно на протяжении двух лет ответчиком суду не было представлено.

Также суд соглашается с доводом ответчика о том, что стоимость оказываемых услуг явно завышена (15 000 руб. за отправку).

Так, средняя стоимость отправления документов Почтой России в 2014-2015 годах составляла 300 рублей первым классом с доставкой в течение 3-5 дней; курьерской службы РЖД - 600 рублей за одно отправление; частными курьерскими службами - 2 000 рублей за одно отправление.

По договору аренды транспортного средства без экипажа (контракт №08/05/2014) от 05.05.2014 Общество арендовало личный автомобиль ФИО2 на нужды ООО «Аверс», с условием закрытой страховки (ФИО2 и ее супруг ФИО4).

С учетом наличия брачных отношений, ФИО4 фактически арендовал свой автомобиль от имени Общества. Доказательства использования автомобиля в интересах Общества также не представлено. При этом за каждый месяц аренды ФИО2 получала 20 000 рублей.

С дочерью ФИО3 были заключены договоры от 01.09.2014, от 01.08.2015 на оказание услуг по уборке помещения. Услуги оказывались в период с 01.10.2014 по 12.12.2015. Стоимость услуг – 20 000 рублей в месяц.

Между тем на судебный запрос от ООО «Кофе Сэт» ОГРН <***>, ИНН <***> поступил ответ от 14.12.2023 о том, что ФИО3 была трудоустроена в ООО «Кофе Сэт» в период с 01.08.2014 г. по 16.11.2014 г. в должности официанта; фактическое место работы - обособленное подразделение, расположенное по адресу: <...>; график рабочего времени - гибкий режим рабочего дня; перечень трудовых обязанностей -прием заказов у клиентов, подача блюд и напитков, проведение взаиморасчетов и оплаты по терминалу.

Таким образом, ФИО3 , находясь в 01.08.2014 г. по 16.11.2014 в период в Санкт-Петербурге не могла осуществлять услуги по уборке помещений в г. Кировск.

Кроме того, по ходатайству истца судом была назначена экспертиза по следующим вопросам:

- Соответствует ли время исполнения договора на оказание курьерских услуг № 001 от 01.01.2014, заключенного между ООО «Аверс» и ФИО2 указанной в нем дате либо он исполнен позже/в другой период времени?»

- Имеются ли в представленном документе признаки, свидетельствующие об искусственном состаривании документов?

Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО7.

Согласно заключению эксперта от 23.10.2024 время нанесения подписи от имени ФИО2 не соответствует указанной в документе дате, подпись нанесена значительно позже.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд соглашается с доводами истца о том, что оспариваемые сделки фактически не совершались и не исполнялись; представленные договоры были изготовлены позднее для их представления в Калининский районный суд Санкт-Петербурга; денежные средства переводились генеральным директором ФИО4 ответчицам в отсутствие каких-либо оснований в ущерб Обществу.

При таком положении исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ссылка ответчиков на пропуск срока исковой давности отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной 06.09.2022 после представления ответчиками копий оспариваемых договоров в Калининский районный суд Санкт-Петербурга.

Иного ответчиками не доказано.

Настоящее исковое заявление подано в суд 27.03.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в его пользу.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными договоры между обществом с ограниченной ответственностью «Аверс» ОГРН <***>, и ФИО2 от 01.01.2014 №001 на оказание курьерских услуг, от 01.03.2015 № 02 на оказание курьерских услуг, от 05.05.2014 аренды транспортного средства без экипажа.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аверс» ОГРН <***>, 835 000 руб. полученных по указанным сделкам.

Признать недействительными договоры между обществом с ограниченной ответственностью «Аверс» ОГРН <***>, и ФИО8 от 01.09.2014, от 01.08.2015 на оказание возмездный услуг.

Взыскать с ФИО8 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аверс» ОГРН <***>, 280 000 руб. полученных по указанным сделкам.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1 15 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.