Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-970/2025
город Иркутск
26 мая 2025 года
Дело № А33-29505/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Варламов Е.А. ,
судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дигор» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.12.2024, паспорт), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.01.2024, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дигор» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 октября 2024 по делу № А33-29505/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 года по тому же делу,
установил:
решением от 24 июля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Дигор» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.
Конкурсный управляющий должником 12.10.2020 обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, в соответствии с которым просила:
1. признать недействительным договор купли-продажи от 07.06.2017, заключенный между ООО «Дигор» и индивидуальным предпринимателем ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения, кадастровый номер 24:56:0101001:488, <...>, площадь 941,80 кв.м., нежилого помещения кадастровый номер 24:56:0101001:489, <...>, площадь 4 573,90 кв.м. в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Дигор»,
2. 2ризнать недействительным договор купли-продажи долей земельного участка от 24.07.2017, заключенный между ООО «Дигор» и индивидуальным предпринимателем ФИО3; применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка для производственной деятельности, кадастровый номер 24:56:0101001:484, <...> площадь 12, 325 кв.м., доля в праве 47/100, земельного участка для производственной деятельности, кадастровый номер 24:56:0101001:486, <...> площадь 8 232 кв.м., доля в праве 47/100 в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Дигор».
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 года выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего ООО «Дигор» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 24.07.2017, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Дигор» ФИО1 (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недостоверность заключения эксперта, поскольку оно составлено с грубыми нарушениями, стоимость объектов занижена. Конкурсный управляющий и его представитель не были допущены к месту осмотра. Объекты-аналоги отобраны экспертом некорректно, поскольку не соответствуют характеристикам исследуемого объекта.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал.
Представитель ФИО3 по доводам кассационной жалобы возражал, просил судебные акты оставить без изменения.
Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.06.2017 между ООО «Дигор» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договора купли продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает принадлежащие продавцу следующие нежилые помещения:
- нежилое помещение № 2 общей площадью 4 573,9 кв.м., расположенное на первом этаже здания по адресу: <...>, кадастровый номер 24:56:0101001:489 (пункт 1.1.1. договора). Стоимость объекта, составляет 6 468 157,82 руб., в том числе НДС 18% (пункт 1.4.1. договора);
- нежилое помещение № 3 общей площадью 941,8 кв.м., расположенное на первом и втором этажах здания по адресу: <...>, кадастровый номер 24:56:0101001:488 (пункт 1.1.2. договора). Стоимость объекта, составляет 1 331 842,18 руб., в том числе НДС 18% (пункт 1.4.2. договора).
Согласно пункту 1.2. договора продавец продает, а покупатель покупает и оплачивает принадлежащий продавцу земельный участок общей площадью 8 232 кв.м., место нахождения: <...> кадастровый номер 24:56:0101001:486, категория земель: земли населенных пунктов. Стоимость земельного участка составляет 823 200 руб. без НДС (пункт 1.4.1. договора)
В соответствии с пунктом 1.4. договора общая стоимость имущества, приобретаемого покупателем по настоящему договору, составляет 8 623 200,00 руб., в том числе НДС 18%.
Пункт 1.5. договора содержит указание на обременение указанных нежилых помещений и земельного участка.
Согласно пункту 2.1. договора уплата общей стоимости земельного участка и объектов, указанной в пункте 1.4., производится следующим образом: денежные средства уплачиваются не позднее дня передачи настоящего договора на государственную регистрацию в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца.
Договор купли-продажи был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 14.08.2017.
В качестве оплаты по указанному договору 14.06.2017 на расчетный счет ООО «Дигор» поступили денежные средства в сумме 8 623 200,00 руб. от ФИО3 с назначением платежа: оплата за недвижимость по договору купли-продажи №б/н от 07.06.2017.
Определением от 29 октября 2018 года в отношении ООО «Дигор» было возбуждено дело о банкротстве.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 07.06.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности, в качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указывал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ввиду отсутствия доказательств направленности указанной сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В данном случае, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 29.10.2018, оспариваемая сделка совершена 07.06.2017, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных условий.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Определением суда от 02 октября 2023 года судом была назначена повторная судебная экспертиза с проведением осмотра объектов недвижимости. Проведение экспертизы поручено ФИО6 эксперту общества с ограниченной ответственностью «Первый экспертный центр» (660049, <...> д.30к1, пом. 201/3-5).
Основываясь на результатах проведенной судебной оценочной экспертизы, суды установили недоказанность конкурсным управляющим наличия оснований для признания договора купли-продажи от 07.06.2017 недействительной сделкой.
Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов.
Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.
Из обстоятельств, установленных судами в ходе рассмотрения спора, следует, что во исполнение оспариваемой сделки ответчиком должнику перечислены денежные средства в размере, соответствующем рыночной стоимости имущества, определенной при проведении судебной экспертизы.
При этом судами сделан обоснованный вывод о том, что представленное экспертное заключение соответствует предъявляемым законом требованиям, является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в его обоснованности и не содержит исключающих однозначное толкование выводов эксперта противоречий, ввиду чего данная судебная экспертиза является надлежащим доказательством по делу.
Доводы кассационной жалобы о несогласии с заключениями эксперта выражают несогласие кассатора с результатами произведенной судами оценки доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на доказательствах, недопустимых и недостоверных до той степени, что влечет несоответствие выводов суда установленным обстоятельствам дела. Мотивы, по которым суды согласились с заключениями экспертиз в судебных постановлениях приведены и не противоречат закону.
При таких обстоятельствах выводы судов о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов спорной сделкой следует признать правильными и мотивированными.
Также судебная коллегия учитывает то, что согласно позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961(1-3), вопрос о возможном причинении контролирующими лицами вреда кредиторам должен разрешаться посредством сопоставления имущественного состояния должника, имевшегося до всей совокупности приведенных операций, с тем финансовым положением, в котором он находился после совершения сторонами этих операций. Отсутствие негативных изменений в соотношении активов и пассивов должника указывает на отсутствие признака причинения вреда кредиторам.
Судами в ходе рассмотрения спора установлено, что должник и ответчик, являются в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» заинтересованными по отношению друг к другу лицами, входят в одну группу лиц с должником.
Как установлено судами, после заключения оспариваемой сделки и получения объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 24:56:0101001:486, 24:56:0101001:488, 24:56:0101001:489 ФИО3 выдал поручительство по обязательствам ООО «Дигор» на сумму более 300 миллионов рублей перед ПАО «АК БАРС» БАНК и передал ПАО «АК БАРС» БАНК данные объекты в залог.
Таким образом, как обоснованно указано апелляционным судом, в случае реализации спорного имущества в рамках дела о банкротстве ФИО3 как минимум 80 % от стоимости спорного имущества будут направлены на погашение требований ПАО «АК БАРС» БАНК, при этом стоимость реализованного имущества не погасит полностью требования ПАО «АК БАРС» БАНК. Следовательно, экономический эффект для кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве от реализации залогового имущества в рамках дела о банкротстве ФИО3 будет идентичным, вырученные средства будут направлены на погашение требований залогового кредитора ПАО «АК БАРС» БАНК и на покрытие расходов финансового управляющего, связанных с реализацией указанного залогового имущества.
Иными словами, из установленных судами обстоятельств следует, что совершение спорной сделки фактически не привело к отрицательному экономическому эффекту для должника, что также свидетельствует о недоказанности оснований для признания сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из отсутствия оснований для признания спорного договора недействительным.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Заявителю определением суда от 27 марта 2025 года была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с заявителя на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 рублей.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 октября 2024 по делу № А33-29505/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дигор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Е.А. Варламов
И.А. Бронникова
И.А. Волкова