Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 16 сентября 2025 года Дело № А56-117957/2024
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долженко Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭФО»,
адрес: 199178, Санкт-Петербург, 3-я Линия В.О., д. 62, лит. А, пом. 16-Н, часть пом. 1,
ИНН <***> ответчик: ФИО1 третье лицо: ФИО2 о взыскании убытков,
при участии: - от истца: представитель ФИО3, доверенность от 13.11.2024; - от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 13.03.2024; - от третьего лица: не явился, извещен;
установил:
Истец ООО «ЭФО» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику ФИО1 о взыскании убытков в размере 53 002 025 рублей 89 копеек.
Определением от 15.01.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 04.03.2025.
Определением от 04.03.2025 рассмотрение дела отложено до 06.05.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.
Протокольным определением от 06.05.2025 рассмотрение дела отложено до 24.06.2025.
Протокольным определением от 24.06.2025 суд признал дело подготовленным и отложил судебное заседание на 26.08.2025.
Протокольным определением от 26.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 02.09.2025.
В судебное заседание явились представители истца и ответчика, представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явился, извещен.
На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.
Как следует из материалов дела, 14.11.2023 участниками Общества ФИО1 и ФИО2 совершены письменные нотариально удостоверенные заявления участника Общества о выходе из Общества (удостоверены ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6, и зарегистрированы в реестре нотариальных действий за №№ 78/209-н/78-2023-8-160 и 78/209-н/78-2023- 8-159).
21.11.2023 в связи указанными заявлениями ФИО1 и ФИО2 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об изменении сведений о юридическом лице в части состава участников за ГРН 2237803182747.
23.11.2023 и 24.11.2023 Обществом названным лицам в качестве действительной стоимости принадлежавших им долей выплачено 53 002 025,89 руб., из которых: ФИО1 выплачено 39 751 519,42 руб., ФИО2 выплачено 13 250 506,47 руб.
На момент описываемых событий ФИО1 являлся генеральным директором Общества, ФИО2 – заместителем генерального директора Общества.
Между тем, как указывается истцом, имеются основания полагать, что указанные выплаты произведены на основании недостоверных сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 31.11.2022, в том числе, в части:
- балансовой стоимости запасов (код строки баланса 1210) – 170 005 тыс. руб.;
- балансовой стоимости дебиторской задолженности (код строки баланса 1230) – 383 674 тыс. руб.
Недостоверные сведения повлекли за собой искажение стоимости чистых активов Общества на последнюю отчетную дату (31.12.2022), действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества и, как следствие, неправомерную выплату названным лицам более 53 млн. руб.
Ответчик и третье лицо с указанным иском не согласны, ссылались на то, что получение действительной стоимости доли Общества не является сделкой с заинтересованностью, достоверность бухгалтерской отчетности не оспорена истцом при рассмотрении дела по существу и подтверждается представленным в материалы дела отчетом аудитора.
При рассмотрении дела в судебном заседании от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, на разрешение эксперта предложено поставить следующие вопросы:
1. Соответствует ли бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества требованиям действующего законодательства и бухгалтерских стандартов при формировании оценочной и фактической стоимости запасов на 31.12.2022, и позволяет ли представленный документооборот обоснованно подтвердить наличие, состав, оценку и обоснованность отраженных в бухгалтерском учете запасов на 31.12.2022?
2. В какой сумме по состоянию на 31.12.2022 следует признать неликвидные запасы ООО «ЭФО», подлежащие переоценке либо списанию на затраты, и обосновано ли отражение в отчетности первоначально заявленной стоимости запасов на указанную дату?
3. Является ли часть дебиторской задолженности ООО «ЭФО» по состоянию на 31.12.2022 сомнительной или безнадежной к взысканию; если да – в какой сумме и на каких основаниях следует признать ее сомнительной и/или безнадежной?
4. В какой сумме и с каким обоснованием следует скорректировать совокупную стоимость активов ООО «ЭФО» по состоянию на 31.12.2022, и как эти корректировки влияют на расчет чистых активов и действительной стоимости долей участников (ФИО1, ФИО2)?
При разрешении вопроса о назначении по делу судебной экспертизы суд исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
В силу положений названной статьи назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, суд с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.
Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
Исходя из положений пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 94 ГК РФ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости активов, отраженных на балансе общества.
В силу пункта 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность содержит представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.
Необходимость постановки перед экспертами названных выше вопросов была вызвана наличием у истца сомнений относительно достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества, при этом, мотивированных и обоснованных доводов о возможной недостоверности бухгалтерского баланса, на основании которого должна быть установлена стоимости доли истца, истцом не приведено.
Суд отмечает, что в ходе рассмотрения настоящего спора сторонами не оспаривалось соответствие бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год законодательству о бухгалтерском учете, при этом возникал вопрос о достоверности отражения запасов и дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год.
При рассмотрении дела ответчиком представлены доказательства погашения контрагентам перед Обществом дебиторской задолженности, относительно достоверности сведений, о которой у истца имелись сомнения.
Исходя из круга предложенных истцом вопросов, а также имеющихся в деле доказательств, оценка которых не требует специальных познаний, суд отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, поскольку в рассматриваемом случае необходимость для назначения экспертного исследования не установлена.
При разрешении спора по существу суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в
совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления № 62).
Согласно пункту 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.
Довод истца о том, что для получения действительной стоимости доли необходимо получать согласие общего собрание участников Общества подлежит отклонению.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах)).
Вне зависимости от того, содержит ли сделка по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли (выдаче имущества в натуре) признаки сделки с заинтересованностью, установленные статьей 45 Закона об обществах, и будет ли такая сделка одобрена решением общего собрания участников общества, общество обязано совершить ее в силу прямого указания на то Закона об обществах (пункты 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах), а участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах).
В силу установленной Законом об обществах обязательности для Общества сделки по выплате действительной стоимости доли (передаче имущества) заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников Общества, поскольку право вышедшего из общества участника на получение в натуре имущества на сумму, соответствующую размеру действительной стоимости доли, не ставится Законом в зависимость от согласия на то органов общества.
В силу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах условием передачи имущества в счет действительной стоимости доли является лишь наличие согласия на то вышедшего из общества участника.
При этом, ни статьей 33 Закона об обществах, ни иными положениями Закона об обществах, ни уставом Общества, к исключительной компетенции общего собрания не отнесено решение вопроса об определении размера действительной доли вышедшего участника, подлежащей выплате или состава имущества, подлежащего передаче вышедшему участнику в счет действительной стоимости его доли.
Изложенная позиция содержится в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А56-35811/2020.
Таким образом, для получения действительной стоимости доли получение разрешения общего собрания участников не требовалось.
Доводы о том, что бухгалтерская отчетность, на основании которой был определен размер действительной стоимости долей, выплаченный ФИО1 и ФИО2, не соответствовала действительной, а размер чистых активов и запасов был завышен, отклоняются арбитражным судом в связи с нижеследующим.
При рассмотрении настоящего дела ответчиком представлены сведения от контрагентов, в отношении которых у истца имелись подозрения о действительности дебиторской задолженности, из которых следует, что задолженность контрагентами перед Обществом погашена полностью.
Доводы о завышении стоимости запасов являются предположительными, в связи с чем отклоняются арбитражным судом.
При этом стороной истца не оспаривается факт приобретения товаров Обществом в период занятия ФИО7 должности генерального директора, которые отнесены Обществом к запасам.
При этом судом учитывается представленный в материалы дела стороной истца отчет ООО «АКС «Северная пчела» по результатам консультационных услуг по определению действительной стоимости долей участников ООО «Эфо» по состоянию на 31.12.2022, из которого следует, что организация бухгалтерского учета в организации соответствует требованиям действующего законодательства в области бухгалтерского, бухгалтерская отчетность в целом соответствует требованиям действующего законодательства.
Тот факт, что руководителем выбрано наибольшее из имеющихся в пределах интервала расчетной стоимости значение стоимости долей в уставном капитале Общества, не свидетельствует о том, что он поступил недобросовестно, поскольку выбранное значение находится в пределах интервала расчетной стоимости, а значит, соответствует требованиям Закона об обществах.
Доводы о том, что ответчик поступает недобросовестно, уклоняется от передачи юридическом лицу документов, отклоняется арбитражным судом, поскольку Общество не обратилось с иском к бывшему генеральному директору спустя почти два года после прекращения его полномочий об истребовании непереданных документов. Во всяком случае в материалы дела не были представлены доказательства наличия такого спора в арбитражном суде.
Доводы истца о том, что протокол опроса от 17.02.2025, протоколы общих собраний участников Общества № 1 от 21.04.2015, № 1 от 21.04.2016, № 1 от 03.04.2017, № 1 от 03.04.2018, № 1 от 11.06.2019 и № 1 от 20.03.2020, договор на оказание аудиторских услуг № 1711-А от 17.11.2020, заключенный между ООО «АКФ «СЕВЕРНАЯ ПЧЕЛА» (в качестве исполнителя) и Обществом (в качестве заказчика), акт выполненных работ от 22.12.2020 и акт приемки-передачи аудиторского заключения от 22.12.2020, аудиторское заключение ООО «АКФ «СЕВЕРНАЯ ПЧЕЛА» о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год следует исключить из числа доказательств по делу, поскольку они получены с нарушением требований закона, отклоняются арбитражным судом.
В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
Вместе с тем, указанные истцом доказательства являются допустимыми и полученными стороной ответчика с соблюдением закона, поскольку опрос, на основании которого составлен протокол от 17.02.2025, был осуществлен с согласия опрашиваемого лица, протоколы общих собраний, договор на оказание аудиторских услуг, акт приема передачи аудиторского заключения и аудиторское заключение были получены стороной ответчика законно, в период, когда он являлся участником Общества, а сведения об аудиторских проверках являются общедоступными.
При таких обстоятельствах суд исходит из того, что ответчиком не было совершено незаконных действий с целью причинения убытков Обществу: им были совершены действия по выплате себе и ФИО2 как участникам Общества действительных стоимостей долей в Обществе в соответствии с бухгалтерской отчетностью, достоверность которых истцом не опровергнута.
На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ермолина Е.К.