ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владимир Дело № А43-34352/2024 16 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Полный текст постановления изготовлен 16.05.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.2025 по делу № А43-34352/2024, по иску ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Гарант» (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО3 о признании недействительным решения ФИО3 и признании недействительным по основаниям ничтожности принятого решения общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества,
от истца (заявителя) - ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 23.10.2024 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом,
от ответчика - ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 23.05.204 сроком действия 3 года, паспорт, ордер от 14.05.2025, удостоверение адвоката № 77/6152;
иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Гарант» (далее – ООО «СК Гарант», общество), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным решения ФИО3 от 02.10.2024 о проведении 04.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО
«СК Гарант»; недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников общества от 02.08.2023, согласно которым утверждены новые редакции устава общества в части следующих положений: второе предложение пункта 9.3.13 устава, второе предложение пункта 9.2.16 устава.
В ходе рассмотрения спора истец отказался от требований в части признания недействительным решения ФИО3 от 02.10.2024 о проведении 04.11.2024 внеочередного общего собрания участников общества.
Решением от 25.03.2025 Арбитражный суд Нижегородской области принял отказ ФИО2 от искового требования о признании недействительным решения ФИО3 от 02.10.2024 о проведении 04.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «СК Гарант» и прекратил производство по делу в данной части; отказал в удовлетворении остальной части иска.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
Истец настаивает на удовлетворении иска, указывает, что суд первой инстанции ошибочно применил пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ и пункт 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не применил положения пункта 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ссылается на положения устава общества, в частности пункт 9.3.13. Также указывает, что согласно пункту 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.
ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что целью оспаривания истцом пунктов устава является попыткой избежать ответственности за причинение ущерба обществу. Считает, что подача иска об оспаривании пунктов устава общества является злоупотреблением правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, содержание устава соответствует деловой практике.
Представители в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных
участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и
месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжаорваного судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено
судом первой инстанции, ООО «СК Гарант» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с 06.08.2018. Директором общества с 27.09.2021 является ФИО2 (в ЕГРЮЛ внесены сведения 05.10.2021).
Как следует из исковых материалов, 02.08.2023 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «СК Гарант», в соответствии с которым на повестку дня вынесен вопрос об избрании председателя и секретаря собрания; принятие устава общества в новой редакции.
Участие в собрании приняли участники общества: ФИО6 (размер доли 51 % уставного капитала) и ФИО2 (размер доли 49 % уставного капитала).
Решение по вопросам, поставленным на повестку дня, принято единогласно, оформлено протоколом от 02.08.2023 № 1.
По первому вопросу принято единогласное решение об избрании председателем внеочередного общего собрания участников общества - ФИО6, секретарем - лицом, проводящим подсчет голосов, - ФИО2.
По второму вопросу, вынесенному на повестку дня, принято единогласное решение о принятии устава общества в новой редакции, поручении регистрации новой редакции устава общества в налоговом органе генеральному директору общества.
13.11.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым участниками Общества стали ФИО3 (размер доли 51 % уставного капитала) и ФИО2 (размер доли 49 % уставного капитала).
Ссылаясь на то, что указанное решение является недействительным (ничтожным), ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший
участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Как верно указал суд первой инстанции, на собрании присутствовали все участники общества (ФИО6 и ФИО2), обладающие в совокупности 100 процентами голосов, и единогласно приняли решение о принятии новой редакции устава Общества, что подтверждается протоколом от 02.08.2023. Не представлено доказательств наличия порока воли истца при голосовании за принятие оспариваемого решения на собрании участников от 02.08.2023.
Приняв во внимание, что все участники общества, в том числе и истец, участвовали в собрании 02.08.2023 и голосовали за принятие оспариваемого решения, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на обжалование принятого по данному вопросу повестки дня решения в рамках заявленного иска.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил исковые требования.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Ссылка заявителя на статью 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не указывает на наличие оснований для отмены судебного акта, поскольку приведена без учета вышеизложенных норм права.
Кроме того, толкование заявителем условий устава как противоречащих правовому регулированию корпоративных правоотношений, произведено без учета подхода, закрепленного в пункте 1 статьи 81 и пункте 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктах 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому, в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации). Следовательно, закон
предусматривает изъятие из правила, закрепленного в пункте 1 статьи 32
Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.03.2025 по
делу № А43-34352/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу
ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья Л.П. Новикова
Судьи Н.А. Насонова
И.Ю. Митропан