АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ
424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
арбитражного суда первой инстанции
«19» декабря 2023 года Дело № А38-1351/2023 г. Йошкар-Ола
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Республики Марий Эл
в лице судьи Лежнина В.В.
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарем Швецовой Н.С.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «А-строй»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ответчику ФИО1
об обязании передать документы юридическому лицу
третье лицо ФИО4
с участием представителей:
от истца – не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие,
от ответчика – ФИО2 по доверенности,
от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом
УСТАНОВИЛ:
Истец, общество с ограниченной ответственностью «А-строй» (далее –общество, корпорация), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, ФИО1, об обязании передать обществу следующие финансово-хозяйственные документы за период с 10.06.2022 по 20.02.2023 (далее – документация):
- учредительные документы: устав, печать, решение о создании, свидетельства ИНН и ОГРН;
- документы по кадрам: приказы о приеме на работы и увольнении с работы, трудовые договоры, трудовые книжки, штатное расписание;
- действующие договоры: договоры аренды, перевозки, купли-продажи, поставки, банковского обслуживания и др.;
- паспорта транспортных средств.
В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях истец указал, что в период с 10.06.2022 по 20.02.2023 должность директора ООО «А-строй» занимал ФИО1. Однако после прекращения полномочий он не передал вновь назначенному директору общества ФИО3 финансово-хозяйственную документацию по акту приема-передачи (т.1, л.д. 4, 35-36, 168, 172, т.2, л.д. 5, 110, 149, т.3, л.д. 36-37).
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в последнее судебное заседание не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.
Ответчик, ФИО1, в отзыве на исковое заявление, в дополнении к нему и в судебных заседаниях заявленные требования не признал и указал, что вся финансово-хозяйственная документация хранилась у лица, составляющего бухгалтерскую отчетность. При этом никакую документацию из мест ее хранения в обществе он не изымал, поэтому истребуемые истцом документы у ФИО1 отсутствуют. Всю имеющуюся у ФИО1 документацию он передал новому директору в ходе рассмотрения дела письмом 28.08.2023. При вступлении в должность директора ФИО1 документы по акту не передавались.
Кроме того, ответчик пояснил, что порядок передачи документов бухгалтерского учета (в том числе путем подписания актов приема-передачи) при смене руководителя организации внутренними документами общества не был определен. При вступлении ФИО1 в должность директора ООО «А-строй» ему никакие документы бывшим директором ФИО3 не передавались. После увольнения ответчика вся документация оставалась в прежних местах её хранения (т.1, л.д. 168, 172, т.2, л.д. 2, 5, 89-92, 145-148, 149, т.3, л.д. 36-37).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело вступил ФИО4 (т.1, л.д. 169).
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось, отзыв на иск и документы по предложению арбитражного суда не представило.
На основании части 5 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «А-строй» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2005 на основании решения единственного учредителя ФИО1 от 15.03.2019 с определением уставного капитала в размере 10 000 рублей (т.2, л.д. 17-21, 31).
В связи с передачей ФИО1 своей доли в уставном капитале общества ФИО4 последний стал единственным участником общества с долей в уставном капитале общества размером 100%, о чем 2.03.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о корпорации (т.2, л.д. 32-37).
Решением единственного участника общества прекращены полномочия директора ФИО1, на эту должность назначен ФИО3, о чем 18.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (т.2, л.д. 38-41).
Единственный участник общества ФИО4 4.04.2022 принял решение №1, которым увеличил уставный капитал общества до 30 000 руб. путем принятия дополнительных вкладов ФИО3 и ФИО5 по 10 000 руб. от каждого. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕРГЮЛ 12.05.2022 (т.2, л.д 50-60).
В связи с принятием участниками общества «А-строй» решения о прекращении полномочия директора общества ФИО3 на должность директора корпорации назначен ФИО1, о чем 10.06.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 61-64).
Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 27.01.2023, полномочия директора ФИО1 досрочно прекращены, на должность директора вновь назначен ФИО3 (т.1, л.д. 9). Соответствующие изменения 20.02.2023 зарегистрированы в ЕГРЮЛ (т.2, л.д. 65-69).
Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, на дату рассмотрения спора участниками корпорации являются ФИО4 с размером доли 33,34%, ФИО5 с размером доли 33,33% и ФИО3 с размером доли 33,33%, а его директором ФИО3 (т.1, л.д. 10-15).
1.03.2023 общество «А-строй» направило в адрес ФИО1 претензию о необходимости передать корпорации документы и материальные ценности со ссылкой на статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) (т.1, л.д. 25-28).
В связи с неисполнением ФИО1 требований общества последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
По смыслу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью корпорации осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию его участников. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах).
В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.
Так, в статье 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).
Сведения о порядке хранения документов общества должны содержаться в уставе общества (пункт 2 статьи 12 Закона об обществах).
В соответствии с пунктом 10.6 устава общества «А-строй», утвержденного решением участника 11.03.2019 с изменениями от 4.04.2022 (т.2, л.д. 2-9) по месту нахождения исполнительного органа общество хранит следующие документы:
- решение о создании общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- решения участника общества об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- решения участника, исполнительного органа;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа общества.
Местом нахождения исполнительного органа общества на момент возникновения спорных правоотношений являлся <...> (т.2, л.д. 42-49).
На основании пункта 10.12 устава корпорации директор общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности (т.2, л.д. 22-27, 55).
Таким образом, в силу приведенных правовых норм и устава общества в обязанности ФИО1, исполнявшего полномочия единоличного исполнительного органа в период с 10.06.2022 по 20.02.2023, входило обеспечение сохранности документов общества «А-строй». При этом хранение документации должно было быть им обеспечено непосредственно по месту нахождения исполнительного органа, то есть в обществе «А-строй».
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об обществах предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному директору.
Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).
Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, устав общества «А-строй» и иные внутренние документы корпорации не устанавливают какого-либо специального порядка передачи документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации.
Также в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период деятельности корпорации вся финансово-хозяйственная документация общества передавалась от одного руководителя другому на основании актов приема-передачи.
Напротив, стороны подтвердили, что при вступлении ФИО1 в должность директора, ФИО3 как бывший директор общества, не передавал ФИО1 затребованные от ответчика документы по акту приема-передачи.
Осуществленные арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследование и оценка каждого доказательства в отдельности и их совокупности позволяют арбитражному суду заключить, что общество «А-строй» с учетом сложившейся практики определило свой порядок передачи финансово-хозяйственной документации – без оформления актов приема-передачи.
По утверждению истца, ФИО1 после прекращения исполнения полномочий директора уклонился от передачи обществу всей финансово-хозяйственной документации.
Арбитражный суд отмечает, что составление подробной описи документов, передаваемых корпорации после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов нового директора. Тем самым ФИО3 даже при наличии сложившегося в обществе порядка передачи документов не был лишен возможности потребовать от бывшего директора ФИО1 при прекращении его полномочий (27.01.2023) составления акта приема-передачи всей передаваемой документации, однако этого не сделал. При этом забирая документы общества без оформления письменных актов, действующий директор общества «А-строй» взял на себя риск невозможности доказывания того, какие именно документы им были получены.
В соответствии с пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (далее – Положение), для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.
Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц (пункт 27 Положения).
Согласно пункту 2.2 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49 (далее – Методические указания), для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.
До начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств (пункт 2.4 Методических указаний).
По смыслу пункта 2.8 Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.
Вместе с тем арбитражным судом установлено, что после увольнения ответчика новый директор, получив доступ ко всем документам, находящимся по месту нахождения общества, инвентаризацию не провел, своевременных мер по определению отсутствующих документов не предпринял. Также не составлялся акт об отсутствии документов, не устанавливались причины пропажи документов. Заявления в правоохранительные органы в связи с утратой документов не подавались, в налоговый орган об отсутствии документов не сообщалось.
В силу пункта 27 Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете», утвержденного Приказом Минфина России от 16.04.2021 № 62н, в случае утраты документов бухгалтерского учета (в частности, гибели, пропажи), а также их порчи, приводящей к невозможности использования, экономический субъект должен принять все возможные меры по их восстановлению.
При этом обязанность по восстановлению документации лежит на директоре. Так, новый руководитель корпорации не лишен права направления запросов в органы, осуществляющие публичные полномочия, а также контрагентам общества.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец, заявляя об отсутствии финансово-хозяйственных документов, не доказал как невозможность фактического восстановления истребуемых документов, так и невозможность осуществления предпринимательской деятельности в отсутствие указанной документации.
С учетом изложенного арбитражный суд критически относится к утверждению истца об отсутствии у общества документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью, и признает необоснованным предъявление требований по истребованию документации с бывшего директора общества.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Настаивая на истребовании документации, истец в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал наличие истребуемых документов у ответчика. Осуществление ФИО1 функций единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в его личном распоряжении. Ответчик освобожден от исполнения обязанностей директора 27.01.2023, им приняты меры к передаче новому директору имеющихся в его распоряжении документов в соответствии со сложившимся порядком.
Более того, письмом, полученным 28.08.2023 директором общества ФИО3 по месту нахождения исполнительного органа, подтверждается передача бывшим директором ФИО1 всех оставшихся у него документов при смене руководства общества, включая авансовые отчеты, договоры купли-продажи, оказания услуг, лицензионный договор и трудовые книжки (т.2, л.д. 3-4, 113-144).
Помимо этого, решением участников общества, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «А-строй» от 6.10.2023, утвержден устав в новой редакции с определением места нахождения общества по адресу: <...> (т.2, л.д. 72-82). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.09.2023 (т.2, л.д. 70-71, 83). Тем самым устав общества в его актуальной редакции находится в распоряжении общества.
Также по сведениям МВД по РМЭ за обществом зарегистрировано одно транспортное средство КС-55713-5В-4, 2021 года выпуска, в отношении которого выдан электронный паспорт транспортного средства. 26.04.2023, после вступления ФИО3 в должность директора, по доверенности, выданной им представителю, в отношении транспортного средства были совершены регистрационные действия (т.2, л.д. 105-107, т.3, л.д. 5-7). При этом закон не предусматривает обязанность хранения на бумажном носителе документов, составленных в электронной форме по форматам, установленным федеральным органом исполнительной власти, тем самым исключается необходимость возлагать на ответчика обязанность предоставить такие документы. Тем самым общество имеет в своем распоряжении электронный паспорт транспортного средства и совершает в отношении него регистрационные действия.
При этом истец вопреки правилам статьи 65 АПК РФ не доказал, что паспорт самоходной машины – погрузчика фронтального SDLGLG933L, 2020 года выпуска, после совершения в отношении него регистрационного действия 18.10.2021 (в период, когда должность директора занимал ФИО3) не был возвращен в общество по месту нахождения его исполнительного органа (т.3, л.д. 9-32).
По смыслу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, добросовестность действий ФИО1 по передаче документов при прекращении им полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.
Между тем в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих факт изъятия ФИО1 документов из общества после прекращения его полномочий и нахождения этих документов в его владении, равно как и доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, составления соответствующего акта с указанием причин их отсутствия.
Арбитражный суд приходит к итоговому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду того, что истребуемые корпорацией документы имеются в обществе, они оставались по месту нахождения юридического лица после увольнения ФИО1 с должности директора общества «А-строй».
На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска.
По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы, возникшие у истца в связи с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде, компенсации не подлежат в связи с отказом в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать обществу с ограниченной ответственностью «А-строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в удовлетворении искового заявления к ФИО1 об обязании передать документы.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Судья В.В. Лежнин