ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-20514/2025
г. Москва Дело № А40-299279/24
10 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Петровой О.О.,
судей: Сергеевой А.С., Сазоновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ФИО1
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 апреля 2025 года
по делу № А40-299279/24
по иску ФИО1
к ФИО2,
третье лицо: ООО «Тач Пост»,
об исключении участника общества,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников ООО «Тач Пост».
ООО «Тач Пост» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2025 года по делу № А40-299279/24 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.
Как следует из материалов дела, ООО «Тач Пост» » (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 01 декабря 2023 года. Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2, каждой из которых принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50%.
В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что ФИО2 совершаются действия, противоречащие интересам Общества, а именно - был остановлен проект, выдвинуто требование об участии в совещании третьего лица, ответчик не пользуется правом свободного выхода из Общества, оказывается давление в виде требований команды, выполняющей проект, о выплате вознаграждения за выполненную работу, направлялись запросы о предоставлении документации Общества, истребование третьими лицами производственных материалов, было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания.
Кроме того, истец указал, что ФИО2 отказывается реализовать право свободного выхода из общества, ею предъявлены требования о выкупе доли в сумме, которая не соответствует ни финансовым результатам Общества, ни действительной стоимости ее доли.
Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства и указывая, что действия Ярославской затрудняют деятельность Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями.
В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В силу подпункта «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что материалами дела не подтверждено грубое нарушение ответчиком обязанностей участников Общества. Истцом не доказано, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Обстоятельства, приведенные истцом с целью подтверждения негативного, по его мнению, поведения ответчика, не являются применительно к статье 10 Закона № 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников Общества.
Доводы истца, касающиеся «срыва ответчиком проекта», обоснованно отклонены судом первой инстанции. В материалы дела не представлены доказательства наличия договорных отношений с заказчиком этого проекта, понесенных расходах и реализации проекта. В отсутствие сведений отсутствует возможность провести оценку действий сторон и Общества в связи с отсутствием правовых отношений с третьими лицами.
Ссылка истца на то, что ответчик отказывается реализовать право свободного выхода из состава участников Общества, также не может быть принята судом во внимание.
Неиспользование ответчиком права, которое не является препятствием для осуществления текущей хозяйственной деятельности Общества, не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения иска об исключении из Общества его участника.
Как справедливо отметил суд первой инстанции в обжалуемом решении, генеральным директором Общества является истец, вследствие чего именно к его компетенции относится решение вопросов, связанных с текущей деятельностью Общества. При таких обстоятельствах доводы истца, касающиеся предъявления подрядчиками требований об оплате выполненных работ, найма сотрудников, также не подтверждают совершение ответчиком действий, препятствующих деятельности Общества.
Направление ответчиком требований о предоставлении документов о деятельности Общества, о проведении внеочередного общего собрания участников, свидетельствуют лишь о реализации им своих корпоративных прав как участника. Соответствующие действия ответчика не препятствуют деятельности Общества и не могут рассматриваться как злоупотребление правом со стороны ответчика.
Отклоняя доводы истца о направлении ответчиком запроса в налоговую инспекцию относительно отдельных фактов хозяйственной деятельности Общества, суд первой инстанции справедливо учитывал, что подобное поведение ответчика также являлось мотивированным, направленным на защиту его прав и не препятствовало деятельности Общества.
При этом суд обоснованно отметил, что проводимые налоговым органом проверки не останавливают и не препятствуют деятельности Общества, а направлены исключительно на проверку законности деятельности Общества.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что основания для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Тач Пост», предусмотренные статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ, отсутствуют, ввиду чего в иске было отказано правомерно.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 апреля 2025 года по делу № А40-299279/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судьяО.О. Петрова
Судьи: А.С. Сергеева
Е.А. Сазонова