ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2023 года

г. Вологда

Дело № А66-4021/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 12.01.2023, ФИО3 лично, его представителя ФИО4 по доверенности от 12.01.2022, финансового управляющего ФИО3 ФИО5 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малахова Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2023 года по делу № А66-4021/2022,

установил:

ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, адрес регистрации: <...>; ИНН <***>, СНИЛС <***>; далее – должник) обратился 25.03.2022 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.04.2022 заявление принято, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда от 02.06.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022) в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 170042, г. Тверь, а/я 4222); сообщение об этом опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 11.06.2022 № 103.

ФИО1 (место жительства: г. Рязань) обратился 12.04.2022 в суд с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.05.2022 данное заявление принято к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

От ФИО3 поступило ходатайство об утверждении плана реструктуризации долгов и приложенные к нему документы.

Протокольным определением от 20.09.2023 в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.09.2023.

Протокольным определением от 27.09.2023 в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.10.2023.

Судом принято дополнение к Плану реструктуризации долгов гражданина как не противоречащее требованиям статей 41, 49 АПК РФ, не нарушающее права и законные интересы лиц, участвующих в деле, и третьих лиц.

Определением суда от 12.10.2023 утвержден план реструктуризации долгов ФИО3 от 08.09.2023, предложенной должником, с учетом дополнения от 20.09.2023.

ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный, которым признать ФИО3 несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении его процедуру реализации имущества гражданина.

Кроме того, просит вынести определение о временном ограничении права на выезд гражданина ФИО3 из Российской Федерации.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что проект плана реструктуризации долгов гражданина ФИО3 от 08.09.2023 не соответствует требованиям статьи 213.15 Закона о банкротстве, поскольку к проекту плана реструктуризации долгов не приложены документы, достоверно подтверждающие наличие и размер доходов должника за шесть месяцев, предшествующих представлению в арбитражный суд плана реструктуризации его долгов.

Предложенная должником частичная реализация имущества в соответствии с планом реструктуризации по сравнению с процедурой реализации имущества должника ограничивает кредиторов в возможностях удовлетворения требований, так как на торги будет выставлено все имущество, что может расширить круг возможных покупателей.

График платежей, указанный в проекте плана реструктуризации от 08.09.2023, не пропорционален сумме долга.

Реализация представленного ФИО3 и утвержденного судом плана реструктуризации долгов гражданина в редакции от 08.09.2023 с учетом дополнений от 20.09.2023 не позволяет полностью удовлетворить требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, иные требования конкурсных кредиторов и требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней и дополнениях к ней основаниям.

Должник в возражениях, а также он и его представитель в судебном заседании, возражают против удовлетворения жалобы.

Финансовый управляющий в отзыве и в судебном заседании возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции установил, что ФИО3 сможет погасить задолженность перед кредиторами согласно представленному должником для утверждения плану реструктуризации.

Согласно статье 213.2 Закона о банкротстве при рассмотрении дела о банкротстве гражданина применяются реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.12 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он, кредитор или уполномоченный орган не позднее чем в течение десяти дней с даты истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 213.8 данного Закона, вправе направить финансовому управляющему, конкурсным кредиторам, в уполномоченный орган проект плана реструктуризации долгов гражданина.

Финансовый управляющий обязан представить на рассмотрение первого собрания кредиторов отчет о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии гражданина, проект плана реструктуризации долгов гражданина (при его наличии), свои возражения относительно представленного проекта плана и (или) предложения по его доработке (при наличии таких возражений и (или) предложений) или в случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, предложение о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина (пункт 5 статьи 213.12 Закона о банкротстве).

Проект плана реструктуризации долгов гражданина рассматривается собранием кредиторов в порядке, установленном данным Законом (пункт 6 статьи 213.12 Закона о банкротстве).

Согласно статье 213.16 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов об одобрении проекта плана реструктуризации долгов гражданина принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием возможности погашения денежных обязательств в сумме 148 222 233 руб., просил ввести в отношении его процедуру реструктуризации долгов гражданина.

Определением суда от 02.06.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5, должнику, кредитору или уполномоченному органу предложено направить финансовому управляющему, конкурсным кредиторам, уполномоченному органу проект плана реструктуризации долгов гражданина.

За время проведения процедуры реструктуризации долгов гражданина в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 209 750 569 руб. 03 коп., в том числе требования конкурсных кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.

ФИО3 подготовил План реструктуризации долгов и представил собранию кредиторов на одобрение.

На собрании, состоявшемся 14.06.2023, кредиторами (в частности, мажоритарным кредитором ФИО1 с правом голоса в размере 95,78 %), принято решение не утверждать план реструктуризации долгов в редакции, предложенной должником.

Представитель собрания кредиторов с учетом волеизъявления кредиторов обратился в суд в рамках данного дела с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом).

В последующем должником доработан план реструктуризации долгов и представлен в суд в уточенной редакции от 08.09.2023 (с учетом дополнения от 20.09.2023).

В силу пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве в случае, если собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, арбитражный суд вправе утвердить этот план при условии, что его реализация позволяет полностью удовлетворить требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества гражданина, иные требования конкурсных кредиторов и требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган могли бы получить в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев, и указанный размер составляет не менее чем пятьдесят процентов размера требований таких кредиторов и уполномоченного органа.

В соответствии со статьей 213.14 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина должен содержать положения о порядке и сроках пропорционального погашения в денежной форме требований и процентов на сумму требований всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, известных гражданину на дату направления плана реструктуризации его долгов конкурсным кредиторам и в уполномоченный орган.

Согласно пункту 2 статьи 213.14 Закона о банкротстве срок реализации плана реструктуризации долгов гражданина не может быть более чем три года. В случае, если план реструктуризации долгов гражданина утвержден арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 4 статьи 213.17 данного Закона, срок реализации этого плана должен составлять не более чем два года.

Из приведенных норм права следует, что процедура реструктуризации долгов гражданина направлена на обеспечение баланса интересов, как должника (восстановление платежеспособности), так и его кредиторов (удовлетворение требований в полном объеме).

Стоит обратить внимание, что одобрение плана реструктуризации долгов гражданина собранием кредиторов не является обязательным условием его утверждения. Закон о банкротстве наделил арбитражный суд дискреционными полномочиями по утверждению плана и без одобрения собранием кредиторов, при условии, что его реализация позволит полностью удовлетворить требования залоговых кредиторов, иные требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, в размере существенно большем, чем конкурсные кредиторы и (или) уполномоченный орган получили бы в результате немедленной реализации имущества гражданина и распределения его среднемесячного дохода за шесть месяцев, и указанный размер составляет не менее чем 50 % размера требований таких кредиторов и уполномоченного органа.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, представленный план реструктуризации долгов предусматривает полное погашение задолженности.

По его условиям должник обязуется погасить задолженность перед тремя кредиторами, включенную в реестр требований кредиторов, в течение двух лет с даты утверждения плана реструктуризации долгов гражданина (пункт 2.1 плана).

Погашение задолженности перед кредиторами планируется за счет постоянного ежемесячного дохода от аренды помещений в размере 348 250 руб., заработной платы в ООО «Мастерские Пинчука» в размере 40 000 руб. в месяц, дивидендов от распределения чистой прибыли в принадлежащем должнику ООО «Мастерские Пинчука» в размере не менее 2 700 000 руб. ежемесячно, денежных средств, находящихся на счетах Должника в размере 12 000 000 руб., а также за счет продажи имущества, являющегося предметом залога (пункты 2.3.1-2.3.3, 2.4.1-2.4.3, 2.5.1 плана).

В суде первой инстанции ФИО1 ссылался на несоответствие плана реструктуризации требованиям статьи 213.15 Закона о банкротстве, поскольку план содержит недостоверные сведения о доходах должника, за счет которых планируется удовлетворение требований кредиторов, о стоимости имущества, и является заведомо неисполнимым.

Аналогичный довод содержится в апелляционной жалобе.

Так, согласно плану реструктуризации должник обязался ежемесячно погашать задолженность перед кредиторами на общую сумму 3 000 000 руб. Осуществление данных платежей планируется за счет доходов, получаемых от трудовой деятельности (пункты плана 2.3.3, 2.4.3, 2.5.2).

Постоянный ежемесячный доход должника формируется:

в размере 348 250 руб. за счет сдачи в аренду ООО «Конаковские колбасы», ООО ТК «Конаково колбасы», ПАО «МТС», ООО «Мастерские Пинчука», помещений,

в размере 40 000 руб. в виде заработной платы в ООО «Мастерские Пинчука» (пункт плана 1.3),

в размере 2 700 000 руб. за счет получения дивидендов участника ООО «Мастерские Пинчука» (пункт 1.4).

В подтверждение наличия постоянного дохода ФИО3 представил соответствующие документы.

Как правильно указал суд первой инстанции, довод ФИО1 о мнимости договоров аренды носит предположительный характер, опровергается материалами дела.

Договоры аренды, датированные 2018-2023 годами, платежные поручения и расходные кассовые ордера свидетельствуют о наличии реальных, длительных хозяйственных отношений между хозяйствующими субъектами и о получении дохода от такой деятельности. В нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представил доказательств обратного.

Доказательств того, что наличие аффилированности лиц повлияет на дальнейшее исполнение плана реструктуризации долгов также не представлено. Факт аффилированности в правоотношениях не свидетельствует о злоупотреблении правом, а является сложившейся практикой обычных хозяйственных отношений.

Кредитор выразил сомнения в части реальности получения должником дохода в виде дивидендов от участия в ООО «Мастерские Пинчука» в заявленном размере.

В опровержение данных доводов должник пояснил, что ООО «Мастерские Пинчука», в котором он является единственным участником, в 2022 года получена чистая прибыль от деятельности в размере 57 982 000 руб., за счет которой и планируются к выплате дивиденды, при этом часть дивидендов уже поступила на счет должника. Соответствующие документы представлены в материалы дела, в том числе решение от 24.07.2023 № 2 о распределении прибыли, платежные поручения и выписки по лицевому счету должника.

Как следует из материалов дела и пояснений финансового управляющего, денежные средства в виде заявленного ежемесячного дохода поступают на счет должника и аккумулируются должником для целей исполнения плана реструктуризации долгов, что указывает на реальность получения ежемесячного дохода и намерение должника погасить задолженность перед кредиторами.

Суд первой инстанции верно указал, что кредитором не учтено, что план реструктуризации долгов, предложенный должником, предусматривает погашение задолженности перед кредиторами в полном объеме и позволяет сохранить за должником значительное количество имущества, что соответствует принципам реабилитационной процедуры банкротства должника.

Так, согласно плану реструктуризации долгов, реализации подлежит только часть имущества, доход от реализации которого достаточен для погашения требований, то есть не все имущество, принадлежащее должнику, и с максимальным доходом от реализации (в размере требований кредиторов должника).

Должником проведена оценка подлежащего реализации имущества, представлены отчеты об оценке рыночной стоимости имущества.

В перечень такого имущества также входит доля участия должника (в размере 100 %) в уставном капитале ООО «Мастерские Пинчука» стоимостью 132 078 000 руб. (отчет № 0108/23-3).

При этом кредитор считает, что рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества, планируемой к реализации по плану реструктуризации, завышена на сумму подлежащей распределению чистой прибыли.

Между тем, возражая по стоимости доли участия, кредитор не учел, что положениями Плана реструктуризации долгов предусмотрено поэтапное снижение стоимости имущества (с учетом подлежащей распределению чистой прибыли) определена минимальная цена – 82 000 000 руб. Соответственно поэтапное снижение цены продажи имущества учитывает выплату дивидендов.

Кроме того из представленных в суд документов следует, что ООО «Мастерские Пинчука» – финансово стабильное предприятие, осуществляющее финансово-хозяйственную деятельность, выручка и чистая прибыль которого имеют постоянный прирост, организация входит в ТОП-10 компаний региона по выручке в отрасли «Литье металлов», что указывает на ликвидность имущества, на вероятность реализации его по более высокой цене в процедуре реструктуризации, нежели при немедленной продаже в процедуре реализации имущества гражданина.

Предложенный вариант продажи имущества позволяет достичь продажи имущества по максимально возможной цене.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы кредитора не подтверждены соответствующими доказательствами, опровергаются материалами дела.

Суд, оценив все доводы и возражения лиц, участвующих в деле о банкротстве, не установил обстоятельств, дающих основания полагать, что условия плана являются неисполнимыми по состоянию на дату его утверждения.

Представленный должником план соответствует требованиям статьи 213.14 Закона о банкротстве и предусматривает полную оплату должником всей кредиторской задолженности.

Исходя из плана реструктуризации, кредиторы вправе рассчитывать на предполагаемые по обстоятельствам его составления будущие доходы неплатежеспособного должника. Закон допускает обеспечение добросовестного должника временными рамками для улучшения своего имущественного положения, не содержит конкретных требований к содержанию мероприятий, предусматриваемых планом реструктуризации.

Бесспорные доказательства того, что в ходе реализации имущества гражданина его конкурсные кредиторы получат больше, нежели в ходе исполнения плана реструктуризации, в материалах дела не представлены.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 213.23 Закона о банкротстве, в случае неисполнения гражданином обязательства перед конкурсным кредитором или уполномоченным органом в соответствии с условиями плана реструктуризации долгов гражданина конкурсный кредитор или уполномоченный орган, обязательства перед которыми не исполнены и требования которых включены в план реструктуризации долгов гражданина, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене плана реструктуризации долгов гражданина.

ФИО3 ранее не судим, административному наказанию за мелкое хищение, умышленное уничтожение или повреждение имущества, фиктивное и (или) преднамеренное банкротство не подвергался; банкротом в течение пяти лет, предшествующих представлению плана реструктуризации долгов, не признавался.

Таким образом, суд первой инстанции не установил препятствий для утверждения плана реструктуризации долгов гражданина. Оснований не согласиться с выводами суда апелляционная коллегия не усматривает.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что реструктуризация долгов гражданина – реабилитационная процедура, применяемая в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Введенная в законодательство о несостоятельности (банкротстве) процедура реструктуризации долгов гражданина является реабилитационной и направлена на обеспечение баланса интересов как должника, так и его кредиторов.

Институт банкротства граждан предусматривает исключительный механизм освобождения лиц, попавших в тяжелое финансовое положение, от погашения требований кредиторов, – списание долгов, который позволяет гражданину заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым обязательствам, но при этом в определенной степени ущемляет права кредиторов, рассчитывавших на получение причитающегося им удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2018 № 305-ЭС17-13146 (2)).

При этом само по себе признание гражданина-должника банкротом и скорейшая реализация его имущества не являются целью процедур банкротства.

В частности, с учетом личности должника и фактически имеющихся на дату рассмотрения обоснованности заявления о его несостоятельности доходов, суд может сделать вывод о возможности утверждения плана реструктуризации долгов и в отсутствие одобрения указанного плана собранием кредиторов.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении должника, возражающими лицами не приведено.

Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан» суд, рассматривающий дело о банкротстве, утверждает план реструктуризации долгов (как одобренный, так и не одобренный собранием кредиторов) только в том случае, если он одобрен должником, поскольку должник является непосредственным его участником и исполнение плана обычно осуществляется им самим, а также поскольку должник обладает наиболее полной информацией о своем финансовом состоянии и его перспективах.

Одобрение плана должником может быть выражено как в форме письменного заявления (абзац седьмой пункта 1 статьи 213.15), так и сделано устно в ходе судебного заседания по рассмотрению вопроса об утверждении плана.

В рассматриваемом случае должник выразил согласие на погашение кредиторской задолженности в течение двух лет, правовые основания для значительного изменения срока реализации плана реструктуризации, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении им своими правами, апеллянтом не указаны.

В данном случае создана потенциальная возможность всех кредиторов (включая тех, чьи требования не обеспечены залогом имущества должника) получить больше, чем они вправе рассчитывать при немедленной реализации имущества гражданина, поскольку немедленная реализация имущества должника в существующих рыночных условиях, с большой вероятностью отрицательно скажется на продажной цене. Извлечение дохода от деятельности должника по месту работы, создает возможность для погашения текущих расходов и погашение реестровых требований кредиторов. Доказательств обратного не представлено.

Оснований для удовлетворения ходатайства ФИО1 о временном ограничении права выезда ФИО3 за пределы территории РФ не имеется, поскольку удовлетворение судом ходатайства должника об утверждении Плана реструктуризации долгов и утверждение соответствующего Плана является основанием для отклонения судом данного заявления.

В силу пункта 3 статьи 213.24 Закона о банкротстве суд вправе вынести определение о временном ограничении права на выезд гражданина из Российской Федерации в случае признания гражданина банкротом.

Кроме того, как следует из разъяснений, данных в абзаце шестом пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2023 года по делу № А66-4021/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова