АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, <...>; тел. <***>, (4842) 505-902, факс: <***>; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А23-4172/2024

13 мая 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания "УЖК-49" в лице законного представителя ФИО1, г. Калуга,

к ФИО2, г. Калуга,

к ФИО3, г. Калуга,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания "УЖК-49", 248002, <...>, литер. Е, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора нотариуса нотариального округа г. Калуга ФИО4, г. Калуга,

о передаче истцу части доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности 28.06.2021 сроком действия на пять лет,

от ответчика (от ФИО2) – представитель ФИО6 по доверенности от 04.06.2024 сроком действия на три года,

от ответчика (от ФИО3) - представитель ФИО6 по доверенности от 19.01.2024 сроком действия на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО2, к ФИО3 о передаче истцу части доли в уставном капитале.

Определением от 27.11.2024 суд заменил процессуальный статус ФИО1 с истца на законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания "УЖК-49".

Определением от 15.01.2025 ООО "Управляющая жилищная компания "УЖК-49" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительном предмета спора, а именно:

- о переводе на ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» права и обязанности первого ответчика ФИО2 – покупателя по сделке: передать ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» часть доли в уставном капитале ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» в размере 20 %, отчужденную по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества б/н от 21 июля 2021г. между ответчиком 1 - ФИО2 и ответчиком 2 - ФИО3

- о взыскании с ответчика ФИО3 в пользу ФИО2 расходы понесенные приобретателем части доли ФИО2 в связи с ее приобретением в сумме 7 666 666 рублей.

Истец 27.11.2024 уточнил исковые требования, просил перевести на ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» права и обязанности первого ответчика ФИО2 – покупателя по сделке: передать истцу ФИО1 часть доли в уставном капитале ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» в размере 20 %, отчужденную по Договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества б/н от 21 июля 2021г. между Ответчиком 1 - ФИО2 и Ответчиком 2 - ФИО3.

Судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения искового заявления.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против исковых требований.

Иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ч. 6 ст. 121, ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 136 Кодекса судебное заседание может быть проведено в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судом было установлено следующее.

ФИО1 является участником третьего лица ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» с долей в уставном капитале общества в размере 70 %.

20 июля 2021г. часть доли в размере 20 % (двадцать) процентов от принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек была отчуждена по договору б/н купли-продажи части доли в уставном капитале общества в пользу ФИО2 (т.1, л.д. 9-10).

В соответствии с п.4 договора стороны оценили указанную часть доли в уставном капитале общества в 7 666 666 рублей 00 копеек.

Согласно п.5.1. договора: «Расчет между сторонами будет произведен после подписания и удостоверения настоящего договора, но не позднее 01 октября 2022 года».

Однако, как указывает истец, в срок указанный в п.5.1. договора, условие сделки по оплате стоимости приобретаемой части доли покупателем исполнено не было.

По утверждению истца, 20 марта 2024г. ему стало известно, что 09.01.2024г. в ЕГРЮЛ была внесена запись (ОГРН <***>), содержащая сведения о том, что участником ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» с долей в уставном капитале в размере 20 % является ФИО2.

Как указывает истец, данная сделка - договор б/н от 21.07.2021г. купли-продажи части доли в уставном капитале общества была совершена сторонами с нарушением порядка получения согласия участников общества, установленного ч.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с п.6.6. Устава ООО «УЖК-49» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Полагая, что отчуждение доли в уставном капитале ООО «УЖК-49» произведено ФИО3 с нарушением порядка получения согласия участников общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 20.07.2021 участник общества с ограниченной ответственностью "Управляющая жилищная компания "УЖК-49" ФИО1 выразил свою волю на отказ от реализации преимущественного права покупки части доли, отчуждаемой ФИО3

Данное волеизъявление подтверждается его нотариально удостоверенным заявлением от 20.07.2021 г. об отказе от преимущественного права покупки доли в размере 20 % уставного капитала ООО за 7 666 666 рублей (т.2, л.д. 9).

Так, согласно заявления ФИО1 удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Калуга ФИО7 20.07.2021 г. за № 40/63-н/40-2021-2-1415, ФИО1 уведомил о том, что ему известно о предстоящей продаже ФИО3 принадлежащих ему 20 % доли в уставном капитале ООО «УЖК-49» ОГРН <***> за 7 666 666 рублей, и он отказался от преимущественного права покупки в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Также требования ФИО1 не могут быть удовлетворены в связи с тем, что согласно ч. 3 п. 18 ст. 18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Таким образом, требовать передачу доли возможно только в пользу Общества, но не участнику Общества.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2025 г. ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» (далее – общество) было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Так, согласно заявления №118 от 22.11.2024 г. ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» просит перевести на него права и обязанности первого ответчика ФИО2 - покупателя по сделке: передать обществу часть доли в уставном капитале ООО «Управляющая Жилищная Компания «УЖК-49» в размере 20 %, отчужденную по Договору купли продажи части доли в уставном капитале общества б/н от 21 июля12021г, между Ответчиком 1 - ФИО2 и Ответчиком 2 - ФИО3, а также взыскать с ответчика ФИО3 в пользу ФИО2 расходы понесенные приобретателем части доли ФИО2 в связи с ее приобретением в сумме 7 666 666 рублей.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что отказ от преимущественного права покупки обществом выражен не уполномоченным лицом.

Суд находит требования ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» о переводе прав и обязанностей по договору не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

20.07.2021 ФИО3 в соответствии с требованиями п.5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уведомил Общество о своем намерении продать часть доли в размере 20% уставного капитала за 7 666 666 рублей третьему лицу.

20.07.2021 ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» сообщением довело до сведения нотариуса ФИО7, что участники Общества уведомлены о поступлении оферты ФИО3 и об условиях оферты.

Участники ФИО3 и ФИО1, а также Общество не использовали преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале, предлагаемых к продаже.

Как следует из указанного выше сообщения ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49», представленные нотариусу сведения и документы общества, в том числе учредительные документы, документы подтверждающие полномочия лица, имеющего прав без доверенности действовать от имени общества и другие документы достоверны, не имеют признаков фальсификации (т.1, л.д. 61).

Кроме того, довод Общества о том, что у него имеется преимущественное право покупки доли в уставном капитале несостоятелен, в том числе по следующим основаниям.

Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством.

Данное ограничение обусловлено тем, что общество не может участвовать в собственном уставном капитале (являться участником применительно к самому себе).

Исходя из ч.1 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества.

Такое преимущественное право Общество должно быть выражено явно и не двусмысленно в Уставе общества. Например, «Общество имеет преимущественное право покупки доли, части доли, принадлежащей участникам Общества, по цене предложения третьему лицу».

Устав ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» не содержит в себе указаний на наличие у Общества такого преимущественного права наряду с участниками общества.

Также представителем ответчиков заявлено о пропуске истцом и третьим лицом срока исковой давности.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе, отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит, самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем 1 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен сокращенный трехмесячный срок исковой, давности

В силу п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 и ООО «Управляющая жилищная компания «УЖК-49» узнали о состоявшемся договоре купли-продажи 20.07.2021, о чем явно свидетельствует письменное сообщение общества нотариусу ФИО7 от 20.07.2021 г., а также полученная обществом оферта ФИО3 от 20.07.2021 г.

Таким образом, срок исковой давности начал течь не позднее 21.07.2021 и истек 21.10.2021 года.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном, сайте суда в сети «Интернет».

Истцом и третьим лицом заявленные требования были поданы непосредственно в суд 27.05.2024 и 25.11.2024 соответственно. Следовательно, истец и третье лицо обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями за пределами установленного трехмесячного срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Указанное выше свидетельствует о необоснованности заявленных ФИО1 и ООО «УЖК-49» требований.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 отказать.

В удовлетворении требований ООО "Управляющая жилищная компания "УЖК-49" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Бураков А.В.