АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА
г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,
www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Салехард
Дело № А81-4347/2023
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановым С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЯТС» (ИНН: 7728369621, ОГРН: 1177746436570) к нотариусу нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа Небесной Валентине Николаевне (ИНН: 890501385093) о возврате денежных средств из депозита нотариуса,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя истца – ФИО2 по доверенности от 30.03.2023 (личность представителя удостоверена паспортом),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ЯТС» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к нотариусу нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО1 об обязании возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЯТС» часть внесенных в ходе мероприятий по принудительному выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Ямалтрансстрой» денежных средств в размере 249 066 рублей.
Ответчик, о времени и месте рассмотрения заявления извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Ответчик представил отзыв на иск, в котором изложил свои доводы по иску.
От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (вх.№65763).
Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнения заявленных требований к производству.
Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования.
Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ЯТС» (далее - ООО «ЯТС», Истец), как лицо, которое в результате обязательного предложения приобрело более 95 процентов обыкновенных именных акций Акционерного общества «Ямалтрансстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - АО «Ямалтрансстрой», Эмитент), с учетом акций, принадлежащих аффилированным лицам, реализовало предусмотренное ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1996 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») право и направило требование о выкупе эмиссионных ценных - обыкновенных именных бездокументарных акций Эмитента у владельцев таких эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае отсутствия информации о банковских счетах владельцев эмиссионных ценных бумаг у регистратора Эмитента выкупающее ценные бумаги лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения Эмитента.
В связи с тем, что в отношении 1 179 владельцев выкупаемых ценных бумаг информация о банковских счетах отсутствовала ООО «ЯТС» 10 марта 2022 года перечислило в депозит нотариуса нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО1 денежные средства в размере 7 912 161 (семь миллионов девятьсот двенадцать тысяч сто шестьдесят один) руб., что подтверждается платежным поручением № 33 от 10.03.2022 и платежным поручением № 2692 от 10.03.2022. Денежные средства были приняты в депозит нотариусом Небесной В.Н.
ООО «ЯТС» обратилось в акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - АО «НРК-Р.О.С.Т.») (ОГРН <***>), выполняющее функции регистратора Эмитента, с распоряжением о внесении записей о переходе прав собственности на ценные бумаги в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» с приложением документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг.
Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81) был установлен особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) с ценными бумагами с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, АО «НРК -Р.О.С.Т.» не зачислило на лицевой счет ООО «ЯТС» обыкновенные именные акции Эмитента в количестве 424 (четыреста двадцать четыре) штуки, которые принадлежат следующим физическим лицам, которые могут быть признаны иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52
Во исполнение требований Указа № 81, истец обратился за получением разрешения на осуществление (исполнение) сделок (операций) с поименованными выше физическими лицами в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (письмо исх.№ 87-корп/2022 от 26.04.2022).
Согласно выписке из протокола заседания подкомиссии Комиссии от 03.11.2022 № 104/2 ООО «ЯТС» разрешается осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (424 обыкновенных акций АО «Ямалтрансстрой»), в размере не более 348 528 рублей, осуществляемых (исполняемых) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, запрет на осуществление (исполнение) которых установлен абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81, при условии зачисления денежных средств на открытые соответствующим продавцам-нерезидентам счета типа «С», режим которых установлен решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95.
Таким образом, ООО «ЯТС» должно было исполнить денежные обязательства по оплате выкупаемых ценных бумаг у физических лиц, которые могут быть признаны иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия, путем зачисления денежных средств на открытые для них счета типа «С», а не внесением на депозит нотариуса денежных средств.
Истец открыл для владельцев выкупаемых ценных бумаг счета типа «С» и перечислил денежные средства за обыкновенные именные акции.
Таким образом, находящиеся на депозите нотариуса нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО1 денежные средства, перечисленные Истцом для исполнения денежных обязательств перед:
- ФИО3 в сумме 3 288 руб.
- ФИО4 в сумме 16 440 руб.
- ФИО5 в сумме 21 372 руб.
- ФИО6 в сумме 4 110 руб.
- ФИО7 в сумме 7 398 руб.
- ФИО8 в сумме 1 644 руб.
- ФИО9 в сумме 4 110 руб.
- ФИО10 в сумме 822 руб.
- ФИО11 в сумме 4 932 руб.
- ФИО12 в сумме 3 288 руб.
- ФИО13 в сумме 6 576 руб.
- ФИО14 в сумме 4 110 руб.
- ФИО15 в сумме 822 руб.
- ФИО16 в сумме 4 110 руб.
- ФИО17 в сумме 9 042 руб.
- ФИО18 в сумме 10 686 руб.
- ФИО20 в сумме 1 644 руб.
- ФИО21 в сумме 11 508 руб.
- ФИО22 в сумме 10 686 руб.
- ФИО23 в сумме 18 084 руб.
- ФИО25 в сумме 11 508 руб.
- ФИО26 в сумме 4 110 руб.
- ФИО27 в сумме 3 288 руб.
- ФИО28 в сумме 9 042 руб.
- ФИО29 в сумме 14 796 руб.
- ФИО53 в сумме 4 932 руб.
- ФИО31 в сумме 822 руб.
- ФИО32 в сумме 1 644 руб.
- ФИО33 в сумме 5 754 руб.
- ФИО34 в сумме в сумме 4 932 руб.
- ФИО36 в сумме 4 110 руб.
- ФИО37 в сумме 1 644 руб.
- ФИО38 в сумме 4 932 руб.
- ФИО39 в сумме 822 руб.
- ФИО40 в сумме 1 644 руб.
- ФИО41 в сумме 822 руб.
- ФИО42 в сумме 822 руб.
- ФИО43 в сумме 822 руб.
- ФИО44 в сумме 822 руб.
- ФИО45 в сумме 822 руб.
- ФИО46 в сумме 822 руб.
- ФИО47 в сумме 822 руб.
- ФИО48 в сумме 2 466 руб.
- ФИО49 в сумме 822 руб.
- ФИО50 в сумме 14 796 руб.
- ФИО51 в сумме 6 576 руб.
являются излишне выплаченными кредиторам истца с применением ненадлежащего способа исполнения обязательств.
В соответствии со статьей 88 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 г. возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, или по решению суда, если иное не предусмотрено федеральным законом
Возврат денежных средств, внесенных в депозит нотариуса, при отсутствии письменного согласия кредитора допускается по решению суда.
По смыслу статьи 224 ГК РФ денежные средства, которые не были востребованы кредиторами, находятся в собственности у должника. Правомерные действия должника по внесению долга в депозит являются исполнением его обязанности по договору, но отсутствие со стороны кредиторов действия по принятию долга (востребование денежных средств из депозита) исключает возможность квалифицировать передачу денежных средств завершенной, а право кредиторов на денежные средства возникшим.
Кредитор, который не предпринял действий по получению долга (не осуществил востребование денежных средств), не может считаться приобретшим право на данные денежные средства.
В силу статьи 223 ГК РФ право на депонированные денежные средства до момента их востребования со стороны кредитора принадлежит должнику.
Норма, закрепленная в статье 88 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», не содержит перечня оснований, при наличии которых суд может вынести решение о возврате денежных средств, внесенных на депозит нотариуса, поэтому права и обязанности сторон гражданского правоотношения подлежат определению исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости (ст. 6 ГК РФ).
В данном случае, более близкими к рассматриваемым правоотношениям являются отношения, возникающие из обязательств по хранению имущества. При этом стоит отметить, что в таком случае обязанность нотариуса по принятию имущества в депозит является публично обязательной, в то время как лицо, обратившееся за внесением в депозит денежных средств, свободно в выборе нотариуса. Таким образом, у клиента нотариуса имеется свобода выбора нотариуса для обращения, а, следовательно, и возможность возврата имущества, переданного в депозит.
Требуя обратно сданное на хранение имущество, должник действует в обеспечение защиты не оспоренного и не перешедшего к другому лицу права собственности; не причиняет ущерба кредитору и может повредить лишь себе, если неправомерно уклонился от исполнения вышеуказанной обязанности. Поэтому Основы законодательства Российской Федерации о нотариате не содержат препятствий к обратной выдаче сданного на хранение имущества, а прямо допускают такую возможность (статья 87 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).
Материалами дела подтверждается внесение денежных средств на открытые соответствующим продавцам-нерезидентам счета типа «С» в размере 249 066 рублей.
При таких обстоятельствах, требование истца о возврате суммы денежных средств с депозита нотариуса заявлено к Небесной В.Н. обоснованно и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
уточненные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЯТС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить.
Обязать нотариуса нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО1 (ИНН: <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЯТС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) часть внесенных в ходе мероприятий по принудительному выкупу обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества «Ямалтрансстрой» денежных средств в размере 249 066 рублей, а именно во исполнение денежных обязательств перед следующими лицами:
- ФИО3 в сумме 3 288 рублей,
- ФИО4 в сумме 16 440 рублей,
- ФИО5 в сумме 21 372 рубля,
- ФИО6 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО7 в сумме 7 398 рублей,
- ФИО8 в сумме 1 644 рубля,
- ФИО9 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО10 в сумме 822 рубля,
- ФИО11 в сумме 4 932 рубля,
- ФИО12 в сумме 3 228 рублей,
- ФИО13 в сумме 6 576 рублей,
- ФИО14 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО15 в сумме 822 рубля,
- ФИО16 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО17 в сумме 9 042 рубля,
- ФИО18 в сумме 10 686 рублей,
- ФИО20 в сумме 1 644 рубля,
- ФИО21 в сумме 11 508 рублей,
- ФИО22 в сумме 10 686 рублей,
- ФИО23 в сумме 18 084 рубля,
- ФИО25 в сумме 11 508 рублей,
- ФИО26 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО27 в сумме 3 288 рублей,
- ФИО28 в сумме 9 042 рубля,
- ФИО29 в сумме 14 796 рублей,
- ФИО53 в сумме 4 932 рубля,
- ФИО31 в сумме 822 рубля,
- ФИО32 в сумме 1 644 рубля,
- ФИО33 5 754 рубля,
- ФИО34 в сумме 4 932 рубля,
- ФИО36 в сумме 4 110 рублей,
- ФИО37 в сумме 1 644 рубля,
- ФИО38 в сумме 4 932 рубля,
- ФИО39 в сумме 822 рубля,
- ФИО40 в сумме 1 644 рубля,
- ФИО41 в сумме 822 рубля,
- ФИО42 в сумме 822 рубля,
- ФИО43 в сумме 822 рубля,
- ФИО44 в сумме 822 рубля,
- ФИО45 в сумме 822 рубля,
- ФИО46 в сумме 822 рубля,
- ФИО47 в сумме 822 рубля,
- ФИО48 в сумме 2 466 рублей,
- ФИО49 в сумме 822 рубля,
- ФИО50 в сумме 14 796 рублей,
- ФИО51 в сумме 6 576 рублей.
Взыскать нотариуса нотариального округа города Лабытнанги Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО1 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЯТС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 981 рубль 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Судья
М.А. Санджиев