Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-6303/2024
город Иркутск
11 февраля 2025 года
Дело № А19-20818/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Николиной О.А.,
судей: Алфёрова Д.Е., Курца Н.А.,
при участии в судебном заседании представителя ФИО1- ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 12.08.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 февраля 2024 года по делу № А19-20818/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года по тому же делу,
установил:
ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью Медицинская клиника «Девите» (ОГРН <***>, далее - ООО МК «Девите», общество) перечисленную истцом документацию, установлении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024, исковые требования удовлетворены частично, на ответчика возложена обязанность по передаче документации общества (частично) за период с 25.06.2020 по 02.08.2023, установлена судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта об исполнении неденежного обязательства, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что все запрашиваемые документы ответчик передала истцу, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт приёма-передачи, не получивший, по мнению заявителя, оценку судов. Полагает, что подача искового заявления направлена не на защиту нарушенного права, а в связи с возникшим корпоративным конфликтом между истцом и ответчиком.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru) не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО Медицинская клиника «Девите» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2018, участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей.
Должность генерального директора общества с 25.06.2020 до 02.08.2023 занимала ФИО1, а со 02.08.2023 генеральным директором общества назначена ФИО3 (протокол общего собрания участников общества от 20.07.2023 № 2/2023).
На основании акта от 15.08.2023 бывший руководитель общества ФИО1 передала ФИО3 печать общества, отчётность общества в государственные и внебюджетные органы на 65 листах, уставные (учредительные) документы (свидетельство о постановке на учет, лист записи ЕГРЮЛ от 26.06.2020), протокол внеочередного собрания № 5 от 01.11.2020, протокол № 01/20 от 18.06.2020, протокол № 1/19 от 02.10.2019, протокол 01/17 от 29.06.2018, квитанция об оплате у нотариуса за 09.07.2021, устав общества от 20.06.2018; бухгалтерские документы из ООО «Лаборатория С».
Ссылаясь на то, что при прекращении полномочий ФИО1 последняя не передала вновь назначенному директору общества все документы о деятельности ООО МК «Девите», ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете).
На основании пункта 1 статьи 29 названного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу приведенных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.
Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.
Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять меры к их восстановлению.
Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в период исполнения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общество осуществляло хозяйственную деятельность, что предопределяет нахождение в распоряжении директора необходимых для этого документов, после его освобождения от исполнения обязанностей директора общества требование о передаче документации общества исполнил частично, доказательств невозможности представления спорных документов ответчиком не представлено, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена.
Отклоняя доводы ответчика о том, что имевшиеся в ее распоряжении документы общества были переданы истцу, а иные документы были вывезены истцом, судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены, поскольку из содержания актов №1 и акта №2 о выявлении самовольно вывезенного оборудования от 26.06.2023 следует, что изъяты были жесткие диски либо системные блоки вместе с дисками, на которых хранились персональные данные пациентов.
Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что само по себе обращение ответчика с заявлением (№КУСП 8028 от 30.06.2023) о привлечении ФИО3 к уголовной ответственности в связи с финансовыми нарушениями, хищением имущества, документации общества, не подтверждает отсутствие у ответчика бухгалтерской и иной документации общества, учитывая, что правоохранительными органами какое-либо процессуального решение по данному заявлению на момент рассмотрения спора по существу не принято (например, постановление о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3). Напротив, как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках представленного в материалы дела отказного материала КУСП №5245 от 06.05.2024 по заявлению ФИО3 оперуполномоченным ОЭБиПК ОМВД России по Шелеховскому району ФИО4 установлено, в ООО МК «Девите» произошел корпоративный спор между ФИО3 И ФИО1, в процессе которого ФИО1 единолично расторгла договор аренды ООО МК «Девите» с арендодателем помещения клиники и зарегистрировала новую организацию ООО МК «Девите +», где ФИО1 является генеральным директором. В результате указанных действий ФИО1 приостановила дальнейшее функционирование ООО МК «Девите», чем причинила деятельности организации значительный ущерб. Учитывая, что в действиях ФИО1 возможны признаки состава преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 УК РФ, материалы проверки направлены по подследственности в Шелеховский МСО СУ СК России по Иркутской области.
Отклоняя доводы ответчика о передаче всех бухгалтерских документов общества истцу со ссылкой на акты передачи документов организацией (ООО «Лаборатория С»), осуществлявшей ведение бухгалтерского учета общества, ответчику, впоследствии, передавшему полученные документы истцу, суд апелляционной инстанции установил, что часть бухгалтерских документов передавалась в ООО «Лаборатория С» в электронном виде, следовательно, оснований считать, что истребуемые документы переданы в полном объёме ответчиком истцу, у судов обоснованно не имелось.
На основании указанного суды правомерно заключили, что ФИО1 во время осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества имела доступ ко всей его документации, связанной с деятельностью общества. Ответчик, находясь в корпоративном конфликте с другим участником общества, не мог не осознавать последствия его замены в должности руководителя общества и необходимости передачи документов по деятельности общества.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.
Руководитель организации по завершению осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключённым между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, исходя из вышеприведенных норм права, на бывшем руководителе лежит обязанность обеспечить передачу документации (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете), чего в рассматриваемой ситуации ответчиком сделано не было, в материалы дела не представлены распоряжения, акты или служебные записки, в соответствии с которыми на ФИО3 возложены трудовые обязанности по хранению указанных документов; факт нахождения документации по месту нахождения юридического лица ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказан.
Учитывая фактические обстоятельства спора, действуя разумно и добросовестно, бывший руководитель общества должен был принять исчерпывающие меры по сохранности документов и фиксированию всего объёма подлежащих передаче и передаваемых документов, в том числе и в случае их оставления по месту нахождения общества или ином другом месте (в ином офисе).
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 февраля 2024 года по делу № А19-20818/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2024 года, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
О.А. Николина
Д.Е. Алфёров
Н.А. Курц