Решение по делу № А33-1158/2025 от 11.06.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

11 июня 2025 года

Дело № А33-1158/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.06.2025.

В полном объёме решение изготовлено 11.06.2025.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возложении обязанности передать документы,

в присутствии в судебном заседании:

истца ФИО1,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 25.03.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (далее – ответчик) о возложении обязанности в срок пять рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу следующие документы и информацию:

- бухгалтерскую отчетность за 2024 год;

- справку об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО», оригинал, выданный налоговым органом, на дату предоставления налоговым органом;

- выписки движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа, в формате Microsoft Office Excel и на бумажном носителе, заверенные надлежащим образом по годам, за период с 01.08.2023 года по дату предоставления;

- копию штатного расписания ООО «КИБ-ОРТО»;

- список действующих, ранее принятых и уволенных сотрудников ООО «КИБ-ОРТО» с датой приема, датой увольнения (в случае увольнения);

- протокол общего собрания участников ООО «КИБ-ОРТО» на котором был утверждена бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс) за 2023 год:

- копии трудовых договоров со всеми дополнительными соглашениями на следующих сотрудников (ранее принятых, уволенных, работающих по настоящее время): ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7;

- копии приказов о приеме на работу, увольнении на следующих сотрудников: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7;

- расчетные листки или иные документы о размерах выплат в соответствии с ранее заключенным трудовым договором, за весь период работы сотрудника на следующих сотрудников: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7;

- сведения о начисленных и выплаченных налогах в связи с заключением (действием) трудового договора, а также сведения о выплатах в фонды социального и пенсионного страхования, за весь период работы сотрудника на следующих сотрудников: ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7;

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 22.01.2025 возбуждено производство по делу.

От истца в материалы дела поступили заявление об уточнении исковых требований, согласно которых истец просит обязать ООО «КИБ-ОРТО» в срок пять рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить истцу следующие документы и информацию:

- бухгалтерскую отчетность за 2024 год;

- информацию об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО» в виде справки об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО», оригинал, выданный налоговым органом, на дату предоставления налоговым органом;

- информацию о движении денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» в форме выписки по банковским счетам о движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа, в электронном формате Microsoft Office Excel и на бумажном носителе, заверенные надлежащим образом по годам, за период с 01.08.2023 года по дату уведомления обществом заявителя о готовности передать информацию или по дату передачи информации заявителю;

- копию штатного расписания ООО «КИБ-ОРТО» действующего на дату предоставления обществом заявителю;

- информацию о действующих, ранее принятых и уволенных сотрудников ООО «КИБ-ОРТО» с датой приема, датой увольнения (в случае увольнения) за период 25.11.2021 по дату уведомления обществом заявителя о готовности передать информацию или по дату предоставления списка обществом заявителю (в виде списка сотрудников с указанием фамилии, имени, отчества, дата приема на работу, дата увольнения с работы (в случае увольнения), занимаемых сотрудником должностях, период занимаемой должности);

- информацию по выпуску продукции, а именно количество выпущенных Технических средств реабилитации, по виду «Протезы верхних и нижних конечностей», с разбивкой по голам, за 2022, 2023, 2024 гол (в виде свободной справки с отражением и разбивной по годам, количества выпушенной продукции - протезно-ортопедических изделий с разбивкой на протезы нижние и верхние конечности).

- копии трудовых договоров со всеми дополнительными соглашениями на следующих сотрудников (ранее принятых, уволенных, работающих по настоящее время):

- ФИО4:

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- копии приказов о приеме на работу, увольнении на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- расчетные листки или иные документы о размерах выплат в соответствии с ранее заключенным трудовым договором, за весь период работы сотрудника на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

Взыскать с ООО «КИБ-ОРТО» в пользу ФИО1 судебный штраф за неисполнение решения суда в части предоставления документов и информации по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере по 10 000 рублей за каждый календарный день просрочки.

В судебном заседании истец поддержал требования заявления об уточнении исковых требований.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об уточнении исковых требований принимается судом, дело рассмотрено с учетом заявленного ходатайства.

При рассмотрении дела ответчик заявлял ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела № А33-16649/2024 по иску ФИО5 об исключении ФИО1 из числа участников ООО «КИБ-ОРТО», судом отказано в приостановлении производство по делу, суд полагал что препятствием иное заявление не является для рассмотрения настоящего спора, а кроме того указал, что исключения участника из общества в судебном порядке не исключает права бывшего участника общества на получения информации об обществе, например с целью формирования требования о выплате действительной стоимости доли.

В судебном заседании 29.05.2025 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09:40 06.06.2025.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>) зарегистрировано 01.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО5, с 14.05.2024 директором общества является ФИО7.

Устав общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден решением учредителя №1 от 25.03.2019.

В соответствии с пунктом 4.1. Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

В силу пункта 13.1 Устава общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Хранение указанные документов производится по месту нахождения общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 13.3. Устава общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 13.1, 13.2 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В результате возникших между участниками ООО «КИБ-ОРТО» противоречий, ФИО1 лишен возможности знакомиться со сведениями, касающимися деятельности общества.

С целью восстановления своих корпоративных прав, ФИО1 ранее обращался в Арбитражный суд Красноярского края с иском о понуждении ООО «КИБ-ОРТО» к предоставлению информации.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.08.2024 № А33-17531/2023, оставленным без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024, удовлетворены исковые требования ФИО1, на ООО «КИБ-ОРТО» возложена обязанность в течение тридцати рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать истцу заверенные копии следующих документов:

- информацию, содержащуюся в файлах специализированной компьютерной программы, в которой ведется бухгалтерский учет «1 С Бухгалтерия 1 С Зарплата» (путём копирования этой информации на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и передачи её истцу) за 2020 – 2022 года;

- регистры бухгалтерского учета, оборотно – сальдовые ведомости с расшифровкой по статьям затрат 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», карточки счетов 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 71 «Расчет с подотчетными лицами» помесячно за 2020-2022 года, копии первичных документов, подтверждающих правомерность отнесения затрат на расходы предприятия.

Кроме того, указанным решением суда взыскана судебная неустойка на случай неисполнения решения в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения, а также принят отказ от иска и производство по делу прекращено в части возложения обязанности передать следующие документы:

- справки об открытых, закрытых, действующих банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО» (оригинал);

- список аффилированных лиц общества (в полном объеме);

- надлежащим образом заверенных копий электронных кассовых чеков ООО «КИБ-ОРТО»;

- выписок движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа;

- договоров с аффилированными лицами общества и (или) договоры, заключенные в интересах аффилированных лиц, с приложением документов, подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- договоров (односторонних сделок), договоров, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с приложением документов, подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- перечня недвижимого имущества (в полном объеме), принадлежащего на праве собственности ООО «КИБ-ОРТО», с указанием даты перехода права собственности и цены сделки;

- перечня движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «КИБ-ОРТО» (в полном объеме, с указанием даты перехода права собственности и цены сделки;

- перечня товарных остатков с указанием цены покупки;

- материалов инвентаризации;

- документов на имущество (основные средства);

- справок о наличии и размере дебиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- справок о наличии и размере кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- сведений о наличии долгосрочных займов с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

Вместе с тем, по итогам рассмотрения дела № А33-17531/2023 ФИО1 посчитал препятствия к осуществлению им своих корпоративных прав устраненным не в полном объеме, обратился к обществу с требованием о раскрытии документов от 25.11.2024, в результате неисполнения которого обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просил возложит обязанность раскрытия отдельных документов за иные периоды.

Требование, направленное участником в адрес общества. получено обществом, надлежащим образом не исполнено.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, в котором полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

1. В защиты права ФИО1 надлежит отказать, так как он является аффилированным лицом фактического конкурента ООО «КИБ-ОРТО» - ООО «Красноярского протезно-ортопедическое предприятие»;

2. ФИО1 инициировал ряд судебных споров, что свидетельствует о его злоупотреблении правом;

3. Имеет место тождественности настоящего спора со спором в деле А33-17531/2023, где также заявлялось требование о раскрытии информации о деятельности общества;

4. Поведение ФИО1, в том числе в рамках иных процессов, свидетельствует о наличии в его распоряжении ряда документов, истребуемых в рамках настоящего дела, что является основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска;

5. ФИО1 не раскрывает цели, для которых истребует спорные документы;

6. В рамках настоящего иска истребуются сведения, относящиеся к персональным данным сотрудников общества, которые не могут быть произвольно раскрыты;

7. Перечень заявленных к раскрытию документов не индивидуализирован, что является препятствием к реализации принципа исполнимости судебного акта;

8. Заявленный истцом размер судебной неустойки явно завышен.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом заявлены требования о передаче документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ему самому как участнику общества.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4.1. Устава ООО «КИБ-ОРТО» предусмотрено, что участник имеет право получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

В силу статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Основания для отказа в предоставлении документов предусмотрены пунктом 4 статьи 50 указанного Закона:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Оценивая требования ФИО1, суд полагает необходимым дать оценку им в отдельности:

1) Передача бухгалтерской отчетности за 2024 год – ранее не передавалась истцу и судом не рассматривался вопрос о возложении соответствующей обязанности, обязанность по хранению прямо предусмотрена Федеральным законом «О бухгалтерском учете»;

2) Информация об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО» в виде справки об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО», оригинал, выданный налоговым органом, на дату предоставления налоговым органом;

Указанная информация ранее не передавалась истцу и судом не рассматривался вопрос о возложении соответствующей обязанности.

Вместе с тем, суд находит обоснованным довод ответчика о том, что в целях соблюдения принципа правовой определенности, предоставление указанных сведений возможно по состоянию на дату вынесения настоящего решения. Оценить наличие соответствующего права у истца на неопределенный момент предоставления указанных сведений в будущем суд не может.

3) информацию о движении денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» в форме выписки по банковским счетам о движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа, в электронном формате Microsoft Office Excel и на бумажном носителе, заверенные надлежащим образом по годам, за период с 01.08.2023 года по дату уведомления обществом заявителя о готовности передать информацию или по дату передачи информации заявителю;

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что заявленное требование частично совпадает с требованием, рассмотренным в рамках дела № А33-17531/2023. В рамках настоящего дела стороны высказали позицию, что в рамках иного дела рассматривался период предоставления выписок с 02.08.2021 по 02.11.2024, что частично охватывается в рамках настоящего дела.

Вместе с тем, суд не усматривает в настоящем деле тождественности требований, так как истец не повторно просит суд обязать ответчика исполнить одно и то же требование о раскрытии информации (рассмотренные в деле А33-17531/2023 требования от 05.06.2023, 06.06.2023, 07.06.2023), а просит на основании новых требований (от 26.07.2024 и 27.11.2024) обязать представить информацию, обязательство по раскрытию которой уже наложено. Иными словами имеет место повторное заявление требования о раскрытии одной и той же информации, что является основанием для отказа в защите права, а не прекращения производства по делу.

Кроме того, суд находит обоснованным довод ответчика о том, что в целях соблюдения принципа правовой определенности, предоставление указанных сведений возможно по состоянию на дату вынесения настоящего решения. Оценить наличие соответствующего права у истца на неопределенный момент предоставления указанных сведений в будущем суд не может.

Таким образом, информация по данному пункту подлежит раскрытию за период с 03.11.2023 по дату вынесения настоящего решения суда;

4) копия штатного расписания ООО «КИБ-ОРТО» действующего на дату предоставления обществом заявителю;

5) информация о действующих, ранее принятых и уволенных сотрудников ООО «КИБ-ОРТО» с датой приема, датой увольнения (в случае увольнения) за период 25.11.2021 по дату уведомления обществом заявителя о готовности передать информацию или по дату предоставления списка обществом заявителю (в виде списка сотрудников с указанием фамилии, имени, отчества, дата приема на работу, дата увольнения с работы (в случае увольнения), занимаемых сотрудником должностях, период занимаемой должности);

Кроме того, суд отмечает, что указанная информация в требовании от 26.07.2024 не заявлялась, заявлена только в требовании от 27.11.2024 и разумным сроком ее предоставления (три года до даты обращения) будет являться 27.11.2021, а не 25.11.2021;

6) Информация по выпуску продукции, а именно количество выпущенных Технических средств реабилитации, по виду «Протезы верхних и нижних конечностей», с разбивкой по голам, за 2022, 2023, 2024 гол (в виде свободной справки с отражением и разбивной по годам, количества выпушенной продукции - протезно-ортопедических изделий с разбивкой на протезы нижние и верхние конечности).

Оценив довод ответчика об использовании указанной информации в целях недобросовестной конкуренции, суд отмечает следующее.

В обоснование довода ответчиком заявлено следующее. Истец является участником конкурирующего общества, им производятся действия по получению личных данных клиентов общества, ряд сотрудников общества уволились и трудоустроились в конкурирующем обществе (ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие»).

Оценив данный довод ответчика, суд пришел к следующему.

ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 17.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются ФИО8 и ФИО9. До 22.03.2024 участником общества являлся истец. Основной вид деятельности - производство инструмента, оборудования и приспособлений, применяемых в медицинских целях.

В материалы дела представлены доказательства того, что ряд сотрудников ООО «Киб_ОРТО» на момент рассмотрения дела трудоустроены в ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» и являются учредителями последнего.

Оценивая сложившуюся обстановку в обществе (возбуждение уголовного дела, корпоративный конфликт), суд не может признать данное обстоятельство как злонамеренные действия истца. Желание осуществлять хозяйственную и трудовую деятельность в обычном порядке не может быть признана как действия, причиняющие вред обществу.

По мнению ответчика удовлетворение иска повлечет причинение вреда обществу, истец может получить персональные данные клиентской базы, а с учетом того, что материалами дела подтверждается факт участия истца в конкурирующем обществе, факт того, что бывшие сотрудники ООО «КИБ-ОРТО» трудоустроены в ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие», имеются обоснованные сомнения в действительной цели получения информации.

При этом, в заявленном виде информация направлена на получение объема производства, а не объема реализации, оснований делать вывод о получении сведений о покупателях продукции и их «переманивании» суд не находит.

Довод ответчика о намерении причинить ущерб обществу посредством реализации своих корпоративных прав отклоняется судом.

7) копии трудовых договоров со всеми дополнительными соглашениями на следующих сотрудников (ранее принятых, уволенных, работающих по настоящее время):

- ФИО4:

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

8) копии приказов о приеме на работу, увольнении на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

9) расчетные листки или иные документы о размерах выплат в соответствии с ранее заключенным трудовым договором, за весь период работы сотрудника на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

10) сведения о начисленных и выплаченных налогах в связи с заключением (действием) трудового договора, а также сведения о выплатах в фонды социального и пенсионного страхования, за весь период работы сотрудника на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

По указанной группе информации (п. 7-10) суд отмечает следующее.

Суд отмечает, что сведения об указанных лица не могут быть отнесены к данным, которые не подлежат раскрытию перед участниками общества, так как в условиях очевидного корпоративного конфликта участники и/или иные участники общества имеют возможность причинения ущерба иным участникам, путем создания немотивированных выплат себе или своим аффилированным лицам.

В пункте 15 Информационного письма N 144 разъяснено, что в связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Указанный вывод также содержится в п. 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 и в Определении Верховного Суда РФ от 09.01.2019 N 305-ЭС18-21632 по делу N А41-89787/2017.

Истец представил соответствующую расписку еще при рассмотрении дела по существу, что в совокупности с важностью указанной информации для рассмотрения спора по существу не свидетельствует о возможности отказа в защите права.

Отклоняя иные возражения ответчика суд отмечает следующее.

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

На основании абзаца третьего пункта 1 информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными.

В качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации

С учетом отказа от иска в части требований, оставшиеся требования истца о предоставлении информации носят характер сведений о расходах общества.

Согласно пункту 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), если запрашиваемые документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно оно обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Как показало проведенное обобщение, при рассмотрении требования участника о предоставлении обществом документов суды исходят из того, что если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении

При рассмотрении данного спора суд не находит оснований для установления фактического злоупотребления в действиях истца. Факт того, что истец являлся участником конкурирующего общества сам по себе не подтверждает намерение истца получить информацию и использовать ее во вред обществу.

Как пояснил истец, информация необходима ему для контроля хозяйственной деятельности общества. На данный момент выявлены факты недобросовестного поведения второго участника общества, возбуждено уголовное дело, проводится налоговая проверка.

Предоставление информации в обезличенном виде исключает возможность получения личных данных клиентов общества, ответчик не представил соответствующих доказательств того, что из истребуемых документов возможно получить персональную информацию клиентов (какой регистр ее содержит).

При истребовании документов у общества необходимость раскрытия или обоснования причины не требуется. При этом, интерес участников общества предполагается.

Кроме прочего истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В части заявленного требования арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, наличие корпоративного конфликта, суд учитывает длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документов, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества.

Оценив заявленные истцом требования на предмет их разумности, учитывая, что истец своей волей снизил размер неустойки до 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, суд полагает исковые требования в указанной части обоснованными.

По мнению суда, взыскание неустойки в заявленном размере является справедливым и будет способствовать возмещению фактически понесённых истцом потерь в связи с нарушением его права.

Устанавливая срок для предоставления информации (5 рабочих дней) суд учитывает необходимость обезличивания передаваемой информации.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При подаче искового заявления истцом уплачена госпошлина в сумме 15 000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 (ИНН <***>) следующие документы (копии заверяются уполномоченным должностным лицом общества):

- бухгалтерскую отчетность за 2024 год;

- информацию об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО» в виде справки об открытых, закрытых, действующих банковских счетах банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО», оригинал, выданный налоговым органом, на дату вынесения настоящего решения суда;

- информацию о движении денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» в форме выписки по банковским счетам о движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа, в электронном формате Microsoft Office Excel и на бумажном носителе, заверенные надлежащим образом по годам, за период с 03.11.2023 по дату вынесения настоящего решения суда;

- копию штатного расписания ООО «КИБ-ОРТО» действующего на дату предоставления обществом заявителю;

- информацию о действующих, ранее принятых и уволенных сотрудников ООО «КИБ-ОРТО» с датой приема, датой увольнения (в случае увольнения) за период с 27.11.2021 по дату вынесения настоящего решения суда (в виде списка сотрудников с указанием даты приема на работу, дата увольнения с работы (в случае увольнения), занимаемых сотрудником должностях, период занимаемой должности, без указания персональных данных);

- информацию по выпуску продукции, а именно количество выпущенных Технических средств реабилитации, по виду «Протезы верхних и нижних конечностей», с разбивкой по годам, за 2022, 2023, 2024 год (в виде свободной справки с отражением и разбивкой по годам, количества выпушенной продукции - протезно-ортопедических изделий с разбивкой на протезы нижние и верхние конечности);

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- копии приказов о приеме на работу, увольнении на следующих сотрудников:

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6;

- ФИО7;

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в установленный судом срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 руб. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.М. Григорьев