АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3588/25

г. Екатеринбург Дело № А60-11025/2024 08 октября 2025 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего судьи Осипова А.А., судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-11025/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции приняли участие представители: Нижне-Тагильского городского отделения общероссийской общественной организации «Всероссийское добровольное пожарное общество» (далее – НТГО «ВДПО») - ФИО2 (доверенность от 10.01.2025); общества с ограниченной ответственностью «Нижнетагильский экзаменационный центр «Пожбезопасность» (далее – общество «НТЭЦ «Пожбезопасность») - ФИО3 (доверенность от 01.04.2025 № 1).

НТГО «ВДПО» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «НТЭЦ «Пожбезопасность» (ответчик) о признании недействительными сделками следующих договоров: от 10.01.2022 № 1-22, от 03.02.2022 № 2-22, от 02.03.2022 № 3-22, от 02.04.2022 № 4-22, от 02.05.2022 № 5-22, от 02.06.2022 № 6-22, от 02.08.2022 № 7-22, от 02.09.2022 № 8-22, от 02.10.2022 № 9-22, от 02.10.2022 № 10-22, от 02.10.2022 № 11-22, от 02.11.2022 № 12, от 01.12.2022 № 12-1, от 01.01.2023 № 1, от 03.02.2023 № 2, от 01.03.2023 № 3, от 01.04.2023 № 4, от 02.05.2023 № 5, от 02.06.2023 № 6, от 02.07.2023 № 7-1, от 02.09.2023 № 9 и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» в пользу НТГО ВДПО

денежных средств в размере 2 026 357 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора, привлечены ФИО1, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 исковые требования удовлетворены, оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» в пользу НТГО ВДПО денежных средств в размере 2 026 357 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 решение суда первой инстанции от 19.12.2024 изменено в части последствий недействительности сделок, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» в пользу НТГО ВДПО денежных средств в размере 1 821 157 руб., в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок в иной сумме отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 19.12.2024 и постановление от 04.06.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом судов о ничтожности (мнимости) оспариваемых сделок, считает, что факт оказания предусмотренных договорами услуг/выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе договорами и актами выполненных работ, совершенными сторонами по каждому объекту, заказами-нарядами на выполненные работы, достаточными для оплаты выполненных работ, а также бухгалтерской документацией, проверенной контрольно-ревизионной комиссией, не выявившей никаких замечаний к перечислению денежных средств ответчику; соответствие выполненных и оплаченных работ видам работ, согласованным в договорах, усматривается из представленной сравнительной таблицы; а отсутствие у ответчика материальной базы для выполнения работ не свидетельствует о мнимости сделок, заключенных исключительно на выполнение работ, в стоимость которых не включены материалы и оборудование, предоставленные истцом, а также оплата сотрудникам истца, выполнившим работы, оплаченные за счет средств ответчика. Заявитель также указывает, что, делая вывод о мнимости сделок, фактически не исполнявшихся ответчиком, суды не установили, кем фактически были выполнены работы на объектах заказчиков, при том, что доказательства выполнения работ иными лицами не представлены. ФИО1 обращает внимание на постановления об отказе в возбуждении в отношении него уголовного дела от 03.02.2025, 15.03.2025, 22.07.2025, указывает, что в рамках проведения соответствующей проверки установлена невозможность выполнения работ силами истца и отсутствие в адрес его работников оплат за спорные работы, а из содержащейся в материалах дела книги доходов и расходов истца усматривается отсутствие перечислений денежных средств в адрес иных подрядчиков, кроме ответчика, и, соответственно, непривлечение иных лиц для выполнения работ. Как полагает заявитель,

выполнение спорных работ путем заключения договоров с ответчиком было более выгодным и экономически целесообразным для истца, затраты которого на оплату выполненных работ по договору подряда значительно ниже, чем при выполнении спорных работ сотрудниками истца и оплаты их труда с отчислением налогов и страховых взносов; также истцу не требовалось нести расходы на доставку сотрудников, их проживание и пропитание в месте проведения работ за пределами города, затраты на оплату сверхурочных работ, оплату в двойном размер за работу в выходные и праздничные дни, когда на объектах отсутствуют посетители и персонал, так как того требовал характер деятельности заказчиков – бюджетных учреждений социальной сферы; кроме того, заключение спорных договоров было экономически выгодно для истца, поскольку привело к увеличению его прибыли, что усматривается из финансовых отчетов истца за спорный период, актом проверки контрольно-ревизионной комиссией его деятельности от 29.09.2023.

НТГО ВДПО в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств выполнения работ со стороны ответчика, не имеющего материально-производственной базы, оборудования, лицензии, официально устроенных работников для выполнения работ, а также на нецелесообразность в таком случае привлечения ответчика истцом, обладающим необходимыми ресурсами для выполнения работ.

В судебном заседании суда округа общество «НТЭЦ «Пожбезопасность» поддержало доводы кассационной жалобы; НТГО ВДПО по доводам кассационной жалобы возражало.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлся исполняющим обязанности председателя совета (руководителем) НТГО ВДПО и одновременно был директором общества «НТЭЦ «Пожбезопасность».

Истцом НТГО «ВДПО» в обоснование требований указано, что в период с 2021 года по 2023 год с его банковского счета были переведены денежные средства на счет ответчика в следующих размере: за 2021 год – 205 200 руб. (13.12.2021 - 55 000 руб.; 20.12.2021 - 28 000 руб.; 30.12.2021 - 122 200 руб.); за 2022 год – 883 009 руб. (11.07.2022 - 80 000 руб.; 06.09.2022 - 100 000 руб.; 30.09.2022 - 16 000 руб.; 08.11.2022 - 130 000 руб.; 30.11.2022 - 70 000 руб.; 12.12.2022 - 55 000 руб.; 21.12.2022 - 1 170 руб.; 21.12.2022 - 10 732 руб. 12 коп; 22.12.2022 - 10 106 руб. 88 коп.; 26.12.2022 - 310 000 руб.; 29.12.2022 - 100 000 руб.); за 2023 год – 938 148 руб. (20.06.2023 - 77 000 руб.; 28.06.2023 – 108 000 руб.; 27.07.2023 - 35 000 руб.; 28.07.2023 - 40 000 руб.; 31.07.2023 – 100 000 руб.; 10.08.2023 - 40 148 руб.; 23.08.2023 - 160 000 руб.; 31.08.2023 – 165 000 руб.; 18.09.2023 - 113 000 руб.; 02.10.2023 - 100 000 руб.; 04.10.2023 – 35 000 руб.). Итого: 2 026 357 руб.

Все указанные выше платежи переведены из НТГО ВДПО в общество «НТЭЦ «Пожбезопасность» с назначением платежей «договор подряда».

Как указывает истец, по итогам проверки деятельности НТГО ВДПО вышестоящим Свердловским областным отделением Всероссийского

добровольного пожарного общества 29.09.2023 составлен акт проверки, в котором установлено, что ФИО1 как исполняющий обязанности председателя совета НТГО ВДПО допустил нарушения: «с 04.07.2023 года получает подотчет, но не отчитывается на эту сумму, получает следующий подотчет и т.д.».

Позже в бухгалтерии было выяснено, что по указанным выше денежным переводам из НТГО ВДПО в общество «НТЭЦ «Пожбезопасность» по договору подряда НТГО ВДПО не получило встречного предоставления от общества «НТЭЦ «Пожбезопасность», поскольку отсутствуют акты выполненных работ, рабочая документация и договоры и иные подтверждающие документы.

К декабрю 2023 года ФИО1 не был переизбран на должность директора в НТГО ВДПО.

ФИО1 как директор общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» инициировал процедуру его ликвидации.

Считая, что заключенные между НТГО ВДПО и обществом «НТЭЦ «Пожбезопасность» договоры подряда, по которым некоммерческая организация (НКО) не получила встречного предоставления за денежные переводы от общества, являются недействительными (мнимыми) сделками, а действия директора ФИО1 по выводу денежных средств в аффилированную организацию являются неразумными и недобросовестными, в связи с чем денежные средства в размере 2 026 357 руб. подлежат возврату НТГО ВДПО, последнее направило претензию 13.02.2024 с требованием о возврате денежных средств.

Поскольку требования, указанные в претензии, удовлетворены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчиком в обоснование возражений относительно исковых требований представлены документы, послужившие, основанием для совершения оспариваемых платежей, в связи, с чем истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными соответствующие договоры от 10.01.2022 № 1-22, от 03.02.2022 № 2-22, от 02.03.2022 № 3-22, от 02.04.2022 № 4-22, от 02.05.2022 № 5-22, от 02.06.2022 № 6-22, от 02.08.2022 № 7-22, от 02.09.2022 № 8-22, от 02.10.2022 № 9-22, от 02.10.2022 № 10-22, от 02.10.2022 № 11-22, от 02.11.2022 № 12, от 01.12.2022 № 12-1, от 01.01.2023 № 1, от 03.02.2023 № 2, от 01.03.2023 № 3, от 01.04.2023 № 4, от 02.05.2023 № 5, от 02.06.2023 № 6, от 02.07.2023 № 7-1, от 02.09.2023 № 9; применить последствия недействительных сделок путем взыскания с общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» в пользу НТГО ВДПО денежных средств в размере 2 026 357 руб. (с учетом уточнений).

Удовлетворяя иск и признавая спорные сделки недействительными, суды исходили из следующего.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Следовательно, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, она действительно не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 постановления Пленума № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебной практике нашел отражение правовой подход, согласно которому, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как следует из материалов дела, ответчик общество «НТЭЦ «Пожбезопасность» в лице директора ФИО1 в отзыве на иск пояснил, что спорные сделки между НТГО ВДПО и обществом «НТЭЦ «Пожбезопасность» заключены с целью выплаты серой заработной платы работникам НТГО ВДПО и снижения налоговой нагрузки последнего; полученные по сделкам денежные средства общество «НТЭЦ «Пожбезопасность» обналичивало и передавало действующему на тот момент исполняющему

обязанности представителя НТГО ВДПО ФИО1 с целью выплаты заработной платы сотрудникам НТГО ВДПО, в подтверждение чего в суде первой инстанции представлены расписки и ведомости.

В дальнейшем ответчик, ходатайствовавший о предоставлении дополнительного времени для мирного урегулирования спора, полностью изменил правовую позицию и во втором отзыве на иск указал, что им выполнялись работы за спорный период в сфере пожарной безопасности на объектах у осинового заказчика (в школах), в подтверждение чего им представлены акты выполненных работ за 2021 – 2023 годы, фактически были выполнены субподрядные работы.

Проанализировав приведенные пояснения с учетом материалов дела и представленных доказательств, руководствуясь правилом эстоппель, не допускающим попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не отвечающего обычной коммерческой честности, в частности, не соответствующего предшествующим заявлениям или поведению стороны, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право, так и арбитражный процесс (статьи 10, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды признали позицию ответчика, вначале признавшего исковые требования с указанием на то, что сделки имеют мнимый (фиктивный) характер, а затем после предоставленного времени для мирного урегулирования спора, диаметрально изменившего позицию и сославшегося на выполнение работ по договорам подряда, противоречивой и подлежащей критической оценке.

Кроме того, суды при исследовании и оценке материалов дела и представленных доказательств правомерно исходили из аффилированности сторон оспариваемых сделок, поскольку в спорный период ФИО1 являлся руководителем НТГО ВДПО и одновременно являлся единственным участником общества «НТЭЦ «Пожбезопасность», в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

С учетом изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав доказательства, представленные в подтверждение реальности исполнения оспариваемых сделок, в частности, представленные в электроном виде договоры, и установив, что ни один из 21 договора подряда не содержит сведений о месте проведения работ, не имеет деловой переписки, каких-либо иных согласований времени и места проведения работ, запросов доступа на объекты, а кроме того не имеет необходимого в силу закона и устава ВДПО согласия вышестоящего органа – Совета Свердловского областного отделения ВДПО, а доказательства иного, подтверждающие согласование договоров, в материалы дела не представлены, отсутствие договоров и контрактов, актов выполненных работ, справок о стоимости и затратах на выполнение работ по формам КС-2, КС-3, локальных сметных расчётов с конечным заказчиком, у которого фактически выполнялись работы также не были представлены. Учитывая изложенное, суды констатировали, что представленные ответчиком в подтверждение реальности сделок договоры и акты приема-

передачи выполненных работ между истцом и ответчиком, не подтверждают факт реального выполнения работ у конечного заказчика по установке противопожарных систем безопасности, так как подписаны со стороны НТГО ВДПО его бывшим руководителем ФИО1, со стороны общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» - ФИО4, занимавшим должность исполнительного директора в обществе «НТЭЦ «Пожбезопасность», единственным участником которого является ФИО1, то есть между аффилированными лицами, что не оспорено, при этом такие акты не содержат иных сведений, кроме наименования работ и цены, не позволяют соотнести виды и объемы требуемых работ применительно к конкретным объектам их выполнения, при том, что в отношении таких объектов, где непосредственно выполнялись работы, какие-либо документы, подтверждающие наличие соответствующих договоров на выполнение работ и фактическое выполнение работ (акты приемки выполненных работ) не представлены, и какие-либо ходатайства с целью их представления заявлены не были, приняв во внимание отсутствие со стороны ответчика каких-либо иных доказательств реальности выполнения им подрядных работ, в частности, журналов работ, сведений о закупке материалов (пр. кабель, составы для огнезащитной обработки). Представленная ответчиком сравнительная таблица таким надлежащим доказательством не является, так как не основана на соответствующих первичных документах, а иное из материалов дела не следует, суды пришли к выводу, что представленные доказательства ответчика не подтверждают реальность выполнения работ по указанным договорам подряда, а доказательства, позволяющие прийти к иным выводам и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки материалов дела, суды также правомерно исходили из отсутствия в данном случае доказательств того, что у ответчика имелась своя материально-производственная база и специальное оборудование, лицензия на выполнение лицензируемых видов деятельности, а также официально устроенные работники со специальными знаниями и умениями в сфере пожарной безопасности, при том, что из открытых данных налогового органа следует, что среднестатистическая численность работников компании составляет 2 сотрудника, что не опровергнуто, а привлечение работников истца, осуществление ими работ для ответчика по совместительству, на что ссылается ответчик, соответствующими документальными доказательствами (гражданские или иные договоры, документы об оплате работ) не подтверждено, иные доказательства фактической возможности ответчика выполнить работы по оспариваемым договорам подряда в материалы дела не представлены, а равно отсутствуют разумные пояснения относительно необходимости заключения с ответчиком спорных договоров, работы по которым якобы выполнялись сотрудниками истца.

Исходя из изложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, с учетом противоречивой позиции ответчика относительно фактического получения денежных средств по сделкам, а также того, что ответчиком не представлено надлежащих и достаточных доказательств,

подтверждающих фактическое исполнение договоров подряда, наличие в его распоряжении трудовых и производственных ресурсов для выполнения подрядных работ, приобретение либо получение материалов и техники со стороны заказчика, несение финансовых затрат, приняв во внимание отсутствие в данном случае каких-либо сведений и доказательств относительно места проведения спорных работ, что не позволяет установить выполнение конкретных подрядных работ непосредственно обществом «НТЭЦ «Пожбезопасность», ввиду чего ссылки ответчика на отсутствие сведений о выполнении работ на объектах иными лицами являются несостоятельными, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что оспариваемые договоры являются мнимыми, виду чего, в отсутствие доказательств иного, опровергающих выводы судов, признали данные договоры недействительными (ничтожными) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности спорных сделок, взыскал с общества «НТЭЦ «Пожбезопасность» в пользу НТГО ВДПО денежные средства в размере 2 026 357 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, установив, что оснований для применения последствий недействительности сделок в виде реституции на сумму 205 200 руб. не имелось, так как соответствующие перечисления и договоры за 2021 год предметом исковых требований не являлись, с учетом чего признал денежные средства в сумме 1 821 157 руб., входящие в перечень спорных платежей за 2022 – 2023 годы, подлежащими возврату ответчиком истцу в качестве последствий недействительности сделки.

Выводы судов в части последствий недействительности сделок лицами, участвующими в деле, не обжалуются, расчет подлежащих взысканию в качестве реституции денежных средств не оспаривается.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом исследования и оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,

судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-11025/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Осипов

Судьи К.А. Смагина

О.Н. Пирская