АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-613/25

Екатеринбург

04 июня 2025 г.

Дело № А47-12533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Смагиной К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 по делу № А47-12533/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.03.2024).

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 об участии в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), однако представитель в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «ПлинфА» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных с расчетных счетов должника в пользу:

- общества с ограниченной ответственностью «Центр ЮРКОНСАЛТ» (далее – общество «Центр ЮРКОНСАЛТ») в размере 537 566 руб. 66 коп.;

- общества с ограниченной ответственностью «Самарский центр сертификации и лицензирования» (далее – общество «Самарский центр сертификации и лицензирования») в размере 18 000 руб.;

- общества с ограниченной ответственностью «Р-Климат» (далее – общество «Р-Климат») в размере 1 132 104 руб.;

- общества с ограниченной ответственностью «Димарин» (далее – общество «Димарин») в размере 14 200 руб.;

- общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ОРИОН МЕТАЛЛ» (далее – общество «Группа компаний «ОРИОН МЕТАЛЛ») в размере 385 605 руб.;

- общества с ограниченной ответственностью «ГРАТАН XXI» (далее – общество «ГРАТАН XXI») в размере 6 740 руб.;

- общества с ограниченной ответственностью «ЦСП» (далее – общество «ЦСП») в размере 1 877 998 руб. 53 коп.;

- в пользу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ» (далее – АНО ДПО «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ») в размере 43 000 руб.;

- в пользу общества с ограниченной ответственностью «Все для ворот-Оренбург» (далее – общество «Все для ворот-Оренбург») в размере 42 385 руб.;

- в пользу общества с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – общество «Флагман») в размере 496 333 руб. и применении последствий недействительности в виде взыскания соответствующих сумм с их получателей в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2024 принят отказ конкурсного управляющего должником от требований, предъявленных к обществу «Р-Климат», в связи с чем производство по обособленному спору в соответствующей части было прекращено.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.07.2024 рассмотрение требований конкурсного управляющего к обществам «Центр ЮРКОНСАЛТ» и «Димарин» выделено в отдельное производство.

Таким образом, конкурсным управляющем предъявлены требования об оспаривании платежей и применении последствий признания их недействительными к следующим организациям:

- общество «Самарский центр сертификации и лицензирования») в размере 18 000 руб.;

- общество «Группа компаний «ОРИОН МЕТАЛЛ» размере 385 605 руб.;

- общество «ГРАТАН XXI» в размере 6 740 руб.;

- общество «ЦСП» в размере 1 877 998 руб. 53 коп.;

- АНО ДПО «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ» в размере 43 000 руб.;

- общество «Все для ворот-Оренбург» в размере 42 385 руб.;

- общество «Флагман» в размере 496 333 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 отменено в части. Производство по требованиям конкурсного управляющего, предъявленным к обществам «Самарский центр сертификации и лицензирования» и «Флагман», прекращено. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель выражает свое несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, при этом каких-либо доводов в обоснование своей позиции не приводит.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от конкурсного управляющего поступило дополнение к кассационной жалобе. Поступившее дополнение к кассационной жалобе судом не принимается во внимание, поскольку представлено непосредственной перед началом судебного заседания 21.05.2025, т.е. незаблаговременно. Кроме того, отсутствуют доказательства направления копий дополнения сторонам по настоящему обособленному спору. Фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего также поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, мотивированное невозможностью обеспечить явку в судебное заседание путем подключения к запланированной веб-конференции. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявленного ходатайства не установлено, указанное заявителем обстоятельство не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с мая по октябрь 2019 года должником в пользу обществ «Самарский центр сертификации и лицензирования», «ГК «ОРИОН МЕТАЛЛ», «ГРАТАН XXI», «ЦСП», «Все для ворот-Оренбург», «Флагман» и «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ» были перечислены денежные средства в общей сумме 2 870 061 руб. 53 коп.

В назначении оспариваемых платежей указывалось следующее: осуществление услуг по сертификации и оформлению добровольного сертификата на продукцию, за ограждение газонное, за урны, за стекло, оказание образовательных услуг, за стеклопакет, строительные материалы.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО1 (далее – временный управляющий).

Должник признан несостоятельным (банкротом) 15.06.2022, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Временным управляющим (в процессе рассмотрения заявления должник был признан банкротом – открыто конкурсное производство) было подано заявление об истребовании у бывшего директора (ФИО5) принадлежащей должнику документации, которое определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2022 удовлетворено. На ФИО5 возложена обязанность по передаче документов конкурсному управляющему.

Вместе с тем документы конкурсному управляющему переданы не были. Впоследствии было установлено, что бывший директор должника (ФИО5) умер в период отбывания с 04.06.2021 наказания в ФКУИК-8 УФСИН России по Оренбургской области.

Не получив истребуемую документацию от бывшего директора должника, а также документы, подтверждающие правомерность перечислений от получателей оспариваемых платежей, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными и применении соответствующих последствий признания платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления № 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как установлено судом, оспариваемые сделки были совершены с мая по октябрь 2019 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято к рассмотрению 11.11.2021).

Судом первой инстанции установлено, что в течение 2019 года общество «ПлинфА» активно взаимодействовало с различными контрагентами, что в том числе подтверждается материалами других обособленных споров по настоящему делу о банкротстве.

По данным бухгалтерской отчетности должника за 2019 год активы должника превышали размер обязательств, каких-либо решений о взыскании с должника задолженностей за оспариваемый конкурсным управляющим период у должника не имелось. Аналогично и не имелось возбужденных в отношении должника исполнительных производств.

Судом также было установлено, что оспариваемые сделки были отражены в представленной Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Оренбургской области книге покупок должника, за исключением сделок с обществом ДПО «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ», так как хозяйственные операции с данным контрагентом НДС не облагаются.

Исследуя деятельность организаций, в пользу которых были осуществлены оспариваемые платежи, суд первой инстанции не обнаружил у последних признаков аффилированности с должником, ровно как и не установил обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что получатели платежей были созданы в целях вывода имеющихся активов (фирмы-однодневки).

Кроме того, все назначения платежей соответствовали основным видам деятельности получателей платежей и самого должника, опосредованных выполнением должником своих обязательств по заключённым контрактам.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что на момент совершения оспариваемых платежей должник осуществлял активную хозяйственную деятельность и нуждался в товарах и услугах, оказанных ему ответчиками, учитывая, что обществами «ГК ОРИОН МЕТАЛЛ», «ГРАТАН XXI», «ЦСП» и «Все для ворот – Оренбург» в материалы дела были представлены документы, подтверждающие исполнение своих обязательств по поставке товаров (обществом «ЦСП» также были представлены УПД, свидетельствующие о реальности договорных отношений), при этом конкурсным управляющим представленные документы опровергнуты не были, а в отношении остальных ответчиков сделав вывод, что само по себе отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие между должником и ответчиками по данному спору договорных отношений, во исполнение которых производились оспариваемые платежи, по причине не передачи документации общества его бывшим руководителем не свидетельствует об отсутствии таких документов как таковых и не может являться основанием для признания спорных платежей недействительными, приняв во внимание, что все спорные хозяйственные операции отражены в налоговом учёте должника, отметив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающие какую-либо заинтересованность контрагентов должника по отношению к нему, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При повторной проверке суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно отказа в признании недействительными платежей в адрес обществ «Группа компаний «ОРИОН МЕТАЛЛ», «ГРАТАН XXI», «ЦСП», АНО ДПО «Образовательный центр «ПЕТРОПРОФ», «Все для ворот-Оренбург». Вместе с тем апелляционная коллегия отменила определения суда первой инстанции в части выводов относительно обществ «Самарский центр сертификации и лицензирования» и «Флагман». При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 9 статьи 63 названного Кодекса, пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц. С момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

По правилам пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Руководствуясь вышеизложенным, принимая во внимание, что общества «Самарский центр сертификации и лицензирования» и «Флагман» были исключены из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией соответственно 10.04.2023 и 18.08.2022, суд апелляционной инстанции прекратил производство в части требований конкурсного управляющего к обществам «Самарский центр сертификации и лицензирования» и «Флагман».

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А47-12533/2021 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПлинфА» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи А.А. Осипов

К.А. Смагина