АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-2878/2025
Нижний Новгород 29 августа 2025 года
Резолютивная часть решения от 20.08.2025
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-59)
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания
секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.
при участии представителей
от истца: ФИО1 (доверенность)
от ответчика: ФИО2 (доверенность)
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтракт"
(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)
к ФИО3
(ИНН: <***>)
о взыскании 1 131 000 руб. 00 коп. убытков,
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтракт" (далее - Общество) 04.02.2025 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (ходатайство от 31.03.2025), к ФИО3 о взыскании 1 131 000 руб. убытков.
Требование основано на статьях 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 32, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что ответчик в должности директора Общества действовал недобросовестно и неразумно, чем причинил Обществу убытки.
Истец поддержал уточненные исковые требования по доводам, изложенным в правовых позициях истца по делу.
Ответчик в отзыве на иск с учетом представленных уточнений к правовой позиции просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме.
Как усматривается из материалов дела и установил суд, ООО «ИнвестКонтракт» создано 15 июня 2012 года.
С 03.12.2019 по 29.05.2024 40% долей в уставном капитале Общества принадлежали ФИО3. На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 по делу № А43-10859/2023 ФИО3 исключена из состава участников Общества.
С 04.12.2019 года по 28.08.2024 60 % долей в уставном капитале Общества принадлежали ФИО4, с 29.08.2024 по настоящее время ФИО4 принадлежат 100 % долей в уставном капитале Общества. Директором ООО «ИнвестКонтракт» с момента создания Общества 15.06.2012 по 11.06.2024 являлась ФИО3
Согласно выписке ЕГРЮЛ с 19.06.2024 директором Общества является ФИО5.
Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица (статья 12 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) так же указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).
По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10.
Пленум ВАС РФ также принял постановление от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в котором выработаны рекомендации по рассмотрении такой категории споров.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" даны разъяснения применительно к спорам о взыскании убытков.
В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В рамках настоящего дела заявлено три блока требований, квалифицированных истцом как причинненные убытки Обществу:
1. 410 000 руб. судебных раходов Общества по итогам рассмотрения дела № А43-21626/2023.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2024 (резолютивная часть от 06.06.2024) Обществу отказано в удовлетворении иска к ФИО4 и ФИО6 о взыскании солидарно убытков в размере 101 657 000 рублей. Данным решением с Общества взыскано 200 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета. На основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2025 по данному делу с Общества взыскано также 210 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя ФИО4
К моменту изготовления решения по делу № А43-21626/2023 в полном объеме ФИО7 являлся единоличным владельцем Общества и произвел смену директора ФИО3 При этом ФИО3 не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поэтому не имела правовых оснований для обжалования решения как участник данного судебного спора.
Суд оценил представленные истцом документы в обоснование данного требования о взыскании убытков и не установил факта недобросовестных (неразумных) действий со стороны ФИО3 при реализации права на судебную защиту в интересах Общества, поэтому данное требование не подлежит удовлетворению. Несение судебных расходов по результатам рассмотрения дела, по которому Общество выступало в качестве истца, само по себе не свидетельствует о том, что ответчик при подаче иска от имени Общества действовал в ущерб интересам Общества.
2. 275 000 руб. судебных расходов Общества на представиля истца и 196 000 руб. судебной неустойки за неисполнение решения суда по делу № А43-10862/2023.
Вступившим в законную силу решением от 03.07.2024 по делу № А43-10862/2023 удовлетворены исковые требования ФИО7 к Обществу об обязании передать документы и информацию о деятельности Общества (согласно перечню в решении) в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу. На случай несвоевременного исполнения судебного акта суд решил также взыскать с Общества в пользу ФИО4 неустойку в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения судебного акта. Решение по делу № А43-10862/2023 вступило в законную силу 23.09.2024.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2025 с Общества в пользу ФИО7 взыскано также 275 000 руб. расходов на оплату услуг предствителя.
В материалы дела не представлены доказательства фактического несения расходов Общества по возмещению ФИО7 расходов на оплату услуг представителя и судебной неустойки в указанном размере.
Ответчик предствил в дело пояснения, согласно которым по актам от 24.10.2024, от 08.11.2024, от 25.11.2024 и от 17.01.2025 исполнил обязанность по передаче всей оставшейся во владении ФИО3 документации о деятельности Общества в связи с прекращением ее полномочий. Несмотря на передачу документов по данным актам, Общество ссылается на неисполнение перед ФИО7 решения суда по делу № А43-10862/2023 по всем видам указанных в решении суда документам. Истец не доказал, что данная обязанность исполнена ответчиком перед Обществом не в полном объеме. Более того, на момент рассмотрения спора по существу по делу № А43-10862/2023 ФИО7 являлся единоличным владельцем Общества и произвел смену директора, то есть ФИО3 не имела возможности влиять на рассмотрение данного судебного процесса. ФИО3 не была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поэтому выводы суда по данному делу имеют для суда значение с позиции статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но не являются преюдициально установленными применительно к статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, суд соглашается с доводом ответчика о недоказанности причинно-следственной связи, что убытки у Общества в связи с рассмотрением дела № А43-10862/2023 возникли вследствие виновных действий (бездействия) ФИО3 в должности директора данного Общества. В целях минимизации рисков Общества единственный бенефициар Общества при наличии факта перехода к нему полного управления делами Общества до рассмотрения дела № А43-10862/2023 по существу имел процессуальную возможность защитить свои права путем инициации спора от имени Общества к бывшему директору Общества ФИО3
Более того, судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Судебная неустойка, выступая в качестве меры косвенного принуждения, должна в первую очередь обеспечивать разумный баланс интересов сторон, но не выступать инструментом неосновательного обогащения кредитора.
Законом не предусмотрена возможность повторной оценки судебной неустойки, но уже применительно к положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.
Между тем статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в силу пункта 4 которой, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В рассматриваемом случае бенефициар Общества ФИО7, а не ФИО3 (утратившая право корпоротивного участия в делах данного общества), имеет возможность влиять на размер судебной неустойки по делу № А43-10862/2023.
3. 250 000 руб. штрафа, взысканного с Общества на основании постановления мирового судьи судебного участка № 2 Нижегородского района Нижнего Новгорода от 10.10.2023 по делу № 5-57/2023.
Согласно судебному акту о привлечении Общества к административной ответственности на основании ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ общее собрание учасников Общества по итогам 2022 года не проводилось. По требованию ФИО4, полученному ФИО3 20.04.2023, внеочреденое общее собрание участников (далее - ВОСУ) Общества должно было быть проведено в срок до 04.06.2023. Решение о проведении ВОСУ принято 25.04.2023 (решение от 25.04.2023 № 1) и назначено на 05.06.2023, то есть за передлами установленного законом срока на один день. Согласно протоколу ВОСУ от 05.06.2023 все участники Общества приняли участие в собрании (представители ФИО3 и ФИО4), но решения ни по одному вопросу повестки дня не приняты ввиду того, участниками собрания не был избран председательствующий (справка нотариуса ФИО8 от 05.06.2023 № 1116, приложение к протоколу ВОСУ от 05.06.2023). Административное производство возбуждено на основании жалобы ФИО4 в Банк России.
При рассмотрении вопроса о взыскании с директора Общества убытков по указанному основанию в предмет рассмотрения входит установление обстоятельств о наличии у участников Общества возможности фактически провести спорное собрание, либо что могло этому препятствовать. Ответчик представил в дело протокол ВОСУ Общества от 17.05.2023, в котором также приняли участие представители ФИО4 и ФИО3
Таким образом, непринятие решений участниками Общества по ключевым вопросам деятельности Общества связано не с уклонением директора ФИО3 от проведения собраний, а в связи с наличием корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО3 Соответственно, действия ФИО4 в целях привлечения Общества к административной ответственности совершены вопреки ожидаемому от участнику поведению по минимизации рисков Общества, поэтому не могут быть квалифицированы как разумные и добросовестные и влечь в силу правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение штрафа с ФИО3 в пользу Общества, единственным владельцем которого является заявитель соответствующей жалобы (ФИО4).
С учетом установленных судом фактических обстоятельств дела суд посчитал недоказанным со стороны истца наличия совокупности элементов для привлечения ответчика к заявленной имущественной ответственности, поэтому иск не подлежит удовлетворению.
Истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при принятии иска к производству. По результатам рассмотрения дела расходы по государственной пошлине подлежат распределению на истца, поэтому 58 930 руб. государственной пошлины по делу подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110, 112 АПК РФ).
Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
отказать в удовлетворении иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтракт" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 58 930 руб. государственной пошлины по делу.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.
Судья С.Г. Окутин