ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 января 2025 года

Дело №А56-5819/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1) ФИО1 по доверенности от 09.08.2024; 2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску (заявлению) ФИО2

к 1) открытому акционерному обществу «Пелла»; 2) ФИО3

3-е лицо: 1) акционерное общество «НРК - Р.О. С.Т»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Пелла»

об обязании,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) об обязании ОАО «Пелла» зарегистрировать на имя истца (заменить держателя) - ? (одна вторая) доли обыкновенных именных акций ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 40 (Сорок) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-01720-D; обязании ОАО «Пелла» зарегистрировать на имя истца (заменить держателя) - ? (одна вторая) доли привилегированных именных акций типа «А» ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 60 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-01720-D; обязании ОАО «Пелла» выплатить начисленные и не выплаченные дивиденды по принадлежащим мне акциям ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» за 2018 год; за 2019 год.; за 2020 год, за 2021 год; обязании ФИО3 оформить в ОАО «Пелла», в офисе реестродержателя, свою часть наследственного имущества в виде: ? (одна вторая) доли обыкновенных именных акций ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 40 (Сорок) штук, т.к. неоформление нарушает права Истца на получение причитающегося наследства; обязании ФИО3 оформить в ОАО «Пелла», в офисе реестродержателя, свою часть наследственного имущества в виде: ? (одна вторая) доли привилегированных именных акций типа «А» ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 60 штук, т.к. неоформление нарушает права истца на получение причитающегося наследства; взыскании с соответчиков в солидарном порядке государственную пошлину.

Решением суда от 29.06.2024 исковые требования удовлетворены частично, на ОАО «Пелла» возложена обязанность зарегистрировать на имя ФИО2 (заменить держателя) - ? (одна вторая) доли обыкновенных именных акций ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 40 (Сорок) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-01720-D; обязать 6 А56-5819/2023 ОАО «Пелла» зарегистрировать на имя ФИО2 (заменить держателя) - ? (одна вторая) доли привилегированных именных акций типа «А» ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество – 60 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-01720-D. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просит отказать в требованиях к Регистратору.

Определением апелляционного суда от 25.11.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пелла».

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, а также возражение на обжалование решения и апелляционную жалобу, в котором он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать и изменить решение путем указания в нем в качестве ответчика АО «Пелла».

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.

Истец, ФИО3 и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО2 являлась дочерью ФИО4, умершего 08.08.2019.

ФИО4 являлся работником ОАО «Пелла» (ИНН <***>) и владел пакетом акций обыкновенных именных и привилегированных акций типа «А».

Истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство, согласно которому истец является наследницей:

1/2 (одна вторая) доли обыкновенных именных акций ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество - 40 (Сорок) штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-01720-D. ? (одна вторая) доли привилегированных именных акций типа «А» ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла»: количество - 60 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-01720-D.

? (одна вторая) доли начисленных и не выплаченных дивидендов по акциям ООО «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» за 2018 год, за 2019 год, за 2020 год, за 2021 год.

ФИО2 обращалась в ОАО «Пелла» для перерегистрации наследственного имущества, но получала отказ.

Как указывает истец, количество и номинал акций и относимость к категории акций, известны, свидетельство о праве на наследство имеется, оформлено надлежащим образом, никем не оспаривалось, в связи с чем ОАО «Пелла» обязано было при обращении зарегистрировать данные акции на имя истца, а также выплатить причитающиеся ФИО2 дивиденды. ОАО «Пелла» поясняло порядок принятия и регистрации акций.

От АО «НРК - Р.О.С.Т.» пришел ответ на аналогичный запрос, как в ОАО «Пелла».

В обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что ОАО «Пелла» сообщило истцу, что для переоформления акций необходимо одновременно присутствовать обоим наследникам, в связи чем ФИО2 предприняты ряд попыток договориться со вторым наследником, ФИО3, о посещении реестродержателя ОАО «Пелла» совместно.

Однако, ФИО3 на контакт идти отказывается, посетить самостоятельно офис реестродержателя так же отказывается, в связи с чем ФИО2 обратилась с иском в суд.

Изучив материалы дела и имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

К таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями (п. 6. ст. 143 ГК РФ).

В силу пп. 5 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг владелец, лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (в том числе и акции) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Ведение реестра осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию и именующимся держателем реестра (далее - Регистратор).

Пунктом 3 ст. 149 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. Аналогичное правило содержится в ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.

В силу п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (ст.1162 ГК РФ).

Передаточное распоряжение, представляемое регистратору для внесения записи в реестр акционеров в связи с наследованием акций по закону, должно быть подписано всеми наследниками (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №4668/08 по делу №А40-27703/07-125-210).

Гражданским законодательством установлен режим общей долевой собственности в отношении имущества, наследуемого двумя и более наследниками по закону (ст. 1164 ГК РФ).

Как предусмотрено п. 1 ст. 247 ГК РФ, владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

В силу требований ст.252 ГК РФ участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.

Доказательств достижения соглашения участниками долевой собственности,наследниками умершего акционера АО «Пелла» - ФИО4, о способе иусловиях раздела общего имущества, как и доказательств выдела доли истца в судебном порядке в материалы дела не представлено.

В соответствии с установленным порядком для учета прав истца на акции необходимо обращение к Регистратору и присутствие всех участников долевой собственности, то есть обоих наследников - ФИО2 и ФИО3 В отсутствие ФИО3 оснований для внесения учетной записи в реестр акционеров не имеется.

Перечень документов, необходимых для внесения записей в реестр при наследовании акций, а также порядок совершения связанных с этим операций определяются следующими нормативными актами: ГК РФ (п. 5 ст. 149.2, ст. ст. 252, 1162, 1164, 1165); Положение Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (далее- Положение о ведении лицевых счетов); Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденное Банком России 27.12.2016 № 572-П.

Из содержания данных актов следует, что к основным документам, представляемым регистратору для внесения записей в реестр, относятся:

- свидетельство о праве на наследство (п. 5 ст.149.2 ГК РФ, п. 3.50 Положения о ведении лицевых счетов);

- соглашение о разделе наследства (если данное соглашение было заключено) (п. 1 ст. 252, ст. 1165ГК РФ);

- судебный акт о выделе доли наследственного имущества в натуре (если данный судебный акт был принят и вступил в законную силу) (п. 3 ст. 252 ГК РФ);

- заявление и анкета (или только заявление) наследников, необходимые для открытия ему лицевого счета в реестре (п. 2.1 Положения о ведении лицевых счетов).

В соответствии с абз. 2.8. гл.2 Положения о ведении лицевых счетов анкета или заявление (в случае если анкетные данные содержатся в заявлении) для открытия участнику общей долевой собственности лицевого счета владельца, на котором должен осуществляться учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, должны содержать анкетные данные как минимум одного участника общей долевой собственности, а также сведения о количестве участников общей долевой собственности.

Держатель реестра должен приостановить операции по лицевому счету владельца, на котором должен осуществляться учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, до представления держателю реестра анкетных данных всех участников общей долевой собственности (абз. 3.46. гл.3 Положения о ведении лицевых счетов).

Согласно абз. 3.49. гл.3 Положения о ведении лицевых счетов держатель реестра должен приостановить операции по лицевому счету в случае представления ему свидетельства о смерти зарегистрированного лица, которому открыт лицевой счет, получения держателем реестра в связи со смертью зарегистрированного лица запроса нотариуса о предоставлении информации об имуществе, принадлежавшем указанному лицу, в день представления держателю реестра свидетельства о смерти зарегистрированного лица (в день получения держателем реестра указанного запроса нотариуса).

Держатель реестра должен возобновить операции по лицевому: счету, приостановленные в соответствии с п.3.49 Положения, не позднее трех рабочих дней со дня представления ему свидетельства о праве на наследство или иного документа, подтверждающего права наследника (наследников) на ценные бумаги, учитываемые на лицевом счете умершего лица, если держателю реестра предоставлена информация о лицевом счете (счете депо) наследника (наследников), на который должны быть зачислены ценные бумаги, входящие в состав наследства (абз. 3.50. Положения о ведении лицевых счетов).

Вместе с тем, ввиду отсутствия соглашения между наследниками - участниками долевой собственности о разделе наследства в добровольном или судебном порядке, Регистратор не вправе внести запись в реестр акционеров; у АО «Пелла» и ООО «Пелла» также отсутствует в силу закона правомочие по распоряжению не принадлежащим им имуществом.

Следует также отметить, что согласно ч. 3 ст. 44 АПК РФ ответчиками считаются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно ч.1 ст.46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам.

Из положений п. 1, 2 ст. 47 АПК РФ следует, что замена ненадлежащего ответчика может быть произведена арбитражным судом по ходатайству истца или с его согласия. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

По смыслу изложенных норм, право выбора ответчика принадлежит истцу, поскольку в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ только истец как лицо, обращающееся за судебной защитой вправе определять, кто является нарушителем его права; выбор истцом ненадлежащего ответчика является основанием для отказа в иске.

Замена ненадлежащего ответчика либо привлечение лица в качестве соответчика без согласия истца (кроме предусмотренных ч.5 ст.46 АПК РФ случаев обязательного процессуального соучастия) процессуальным законом не предусмотрена.

В рассматриваемом случае истцом исковые требования предъявлены к АО «Пелла» об обязании зарегистрировать акции ООО «Пелла».

При этом, АО «Пелла», как эмитент спорных акций, не вправе распоряжаться имуществом, принадлежащим на праве собственности другим лицам, а именно, как акциями, являющимися собственностью истца в силу п. 1 ст. 1114, п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 3 ст. 1176 ГК РФ, так и акциями другого юридического лица - ООО «Пелла», уставной капитал которого состоит из долей, своих акций ООО «Пелла» не имеет и чужими акциями - акциями АО «Пелла»- не владеет.

Кроме того, как было указано ранее, п. 3 ст. 149 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей, коим АО «Пелла» не является.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в ст. 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

С учетом изложенного, исходя из положений ст. 9, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд.

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав к ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В рамках настоящего спора делимое имущество после принятия наследства и оформления наследственных, прав продолжает находиться в общей собственности, акции, перешедшие в порядке наследования истцу - ФИО2 и ФИО3, остаются до раздела в собственности обоих наследников, а не распадаются автоматически на два равных по количеству пакета акций.

Надлежащим способом защиты права наследника акций представляется предъявление иска об установлении права собственности и выделе доли истца, а также негаторного иска, направленного на устранение препятствий для оформления перехода права собственности на акции и внесение Регистратором регистрационной записи в реестр акционеров АО «Пелла».

Следовательно, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не позволяющий восстановить нарушенное право, а также иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате госпошлины, понесенные ООО «Пелла» при обращении с апелляционной жалобой, полежат взысканию в его пользу в порядке ст.110 АПК РФ с истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по делу № А56-5819/2023 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Пелла» 3 000 рублей расходов по оплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина