ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2025 года

Дело №А56-28167/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1547/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 по делу № А56-28167/2021/сд.7 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гласстрой»,

ответчик: ООО «Реал Эстейт» (правопреемник ООО «СиЭлСи»),

установил:

28.04.2021 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) принято заявление о признании ООО «Гласстрой» (далее - должник) банкротом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 суд признал общество с ограниченной ответственностью «Гласстрой» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гласстрой» конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 (далее - заявитель) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель просит: признать недействительным Договор поручительства N 1-20/11ДС-2020, заключенный между ООО «Гласстрой» и ООО «Реал Эстейт» от 10.03.2020, заключенный между ФИО2 и ООО «Гласстрой».

Определением от 13.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать недействительным Договор поручительства от 10.03.2020 № 1-20/11ДС2020, заключенный между ООО «Гласстрой» и ООО «Реал Эстейт».

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении дела суд не придал в должной степени значения факту того, что у ООО «Гласстрой» какая-либо экономическая целесообразность в выдаче поручительства за ООО «ОКБ Интеравия» отсутствовала, поскольку у них с должником отсутствовал единый хозяйственный интерес (в частности, отсутствовали корпоративные связи, которые бы могли обусловливать такой интерес; ООО «ОКБ Интеравия» и ООО «Гласстрой» не входили в одну группу лиц). Также, судом не были критически оценены обстоятельства сделки, в обеспечение исполнения обязательств по которой был заключен Договор поручительства.

Апелляционный суд определением от 11.03.2025 отложил судебное заседание на 15.04.2025 по ходатайству ООО «СиЭлСи».

Определением от 07.04.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области произвел замену кредитора ООО «Реал Эстейт» на ООО «СиЭлСи» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гласстрой» по обособленному спору № А56-28167/2021/тр.2.

В апелляционный суд до судебного заседания поступило ходатайства ФИО3 об отложении судебного заседания, а также о привлечение ФИО3 в качестве третьего лица.

Апелляционный суд оснований для отложения судебного заседания не находит, как и для привлечения ФИО3 в качестве третьего лица, поскольку, во-первых, аналогичное ходатайство не было заявлено в суде первой инстанции, во-вторых процессуальный статус ФИО3 в деле о банкротстве должника не раскрыт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 15.04.2025 представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «СиЭлСи» возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ГласСтрой» (поручитель) и ООО «Реал Эстейт» (принципал) был заключен договор поручительства от 10.03.2020 № 1-20/11ДС-2020, в соответствии с пунктами 1.1. и 1.2 которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед принципалом за неисполнение агентом ООО «ОКБ Интеравия» обязательств по агентскому договору № Д1-03/2020.

Полагая, что договор поручительства от 10.03.2020 № 1-20/11ДС-2020 отвечает признакам сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: должник принял на себя солидарное обязательство за постороннюю компанию, никак не связанную с должником хозяйственно и экономически, кредиторская нагрузка ООО «ГЛАССТРОЙ» увеличилась на 30 000 000 руб., при этом, должник не получил какого либо встречного и адекватного представления, а на момент совершения сделки ООО «ГЛАССТРОЙ» имело признаки неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, оспаривая сделку по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатежеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 N 305-ЭС20-15145(5) по делу N А40-109097/2018, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 N 305-ЭС20-11205(3) по делу N А40-83941/2018, следует проверять доводы заявителя о наличии экономической целесообразности заключения сделок, обусловленной исполнением предписаний регулятора, об истинных причинах банкротства должника.

Таким образом, получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности.

По смыслу положений статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам (определение Верховного суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 89-КГ15-13).

В данном случае из материалов дела не следует, что должник относится к одной группе бизнеса с ООО «Реал Эстейт» и/или с ООО «ОКБ Интеравия».

При этом, сторонами не раскрыты экономические мотивы и целесообразность заключения оспариваемой сделки.

Апелляционным судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 по делу № А56-56852/2020 в пользу ООО «Реал Эстейт» было взыскано 30 000 000,00 руб. долга и 173 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу № А56-56852/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2021 оставлено без изменения.

Указанное требование ООО «Реал Эстейт» включено в реестр требований кредиторов должника определением от 03.08.2023 по делу № А56-28167/2021/тр.2.

Таким образом, заключение обеспечительной сделки с ООО «Реал Эстейт» не было направлено на реализацию группового интереса, обеспечение выдано на безвозмездных условиях, что, с учетом отсутствия взаимоотношений между сторонами сделки, не подтверждает наличие экономической цели заключения договора поручительства, и как следствие, у должника появилось новое обязательство на значительную сумму, что совокупности вышеизложенного свидетельствует о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам кредиторов и злоупотребления правом.

Кроме того, конкурсный управляющий должника пояснил, что согласно данным бухгалтерской отчетности в 2020 году по сравнению с 2019 годом выручка ООО «Гласстрой» снизилась с 688 593 000 руб. до 141 831 000 руб., размер кредиторской задолженности изменился незначительно, а чистая прибыль упала с 26 291 000 руб. до убытка в 51 180 000 руб.

Ухудшение финансового состояния должника в 2020 (в момент выдачи поручительства) свидетельствует о том, что стороны оспариваемой сделки создали условия для уменьшения размера погашения задолженности перед другими кредиторами за счет имущества должника.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно обстоятельств того, что в рамках дела №А56-67113/2022 оспариваемый договор по признакам недействительности был проверен судами, апелляционный суд считает необходимым указать, что судебные акты по указанному делу не являются преюдициальными для настоящего спора, в рамках рассмотрения дела №А56-67113/2022 не исследовались заявленные конкурсным управляющим должника доводы о недействительности сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальными для суда являются только фактические обстоятельства, установленные по делу, а не правовые выводы суда.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Правовая оценка, данная в судебных актах по делу №А56-67113/2022, не может являться основанием для освобождения от доказывания.

Суды в рамках других споров не скованы этими выводами и могут давать собственную оценку правоотношениям, что и было сделано в рамках настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции – отмене, с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 51, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 по делу № А56-28167/2021/сд.7 отменить.

Признать недействительным Договор поручительства N 1-20/11ДС-2020, заключенный между ООО «Гласстрой» и ООО «Реал Эстейт» от 10.03.2020.

Взыскать с ООО «Реал Эстейт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в размере 25 000 руб., по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

А.Ю. Сереброва