АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
19 мая 2025 года № Ф03-1257/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
судей В.А. Гребенщиковой, С.И. Гребенщикова
при участии:
от истца: ФИО2, представитель, доверенность от 26.06.2024 №Д-26/06.2024
от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность от 01.02.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд»
на решение от 28.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025
по делу № А73-10257/2024
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд»
к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока»
третье лицо: Министерство лесного хозяйства и лесопереработки Хабаровского края
о признании права отсутствующим, обязании прекращения пользования имуществом, восстановлении записи в ЕГРН
Общество с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания «Нурголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000, <...>, помещ. 6; далее - ООО ГДК «Нурголд») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682909, Хабаровский край, р-н имени Лазо, <...>; далее - ООО «Россыпи Дальнего Востока») о признании отсутствующим права аренды ООО «Россыпи Дальнего Востока» на лесной участок с условным номером 08:224:29:0009, площадью 203 126 га, являющегося предметом договора аренды от 28.11.2008 №0009/2008; о признании отсутствующим права аренды ООО «Россыпи Дальнего Востока» на лесной участок с условным номером 08:224:29:0008, площадью 60 164 га, являющегося предметом договора аренды от 28.11.2008 №0008/2008; об исключении из ЕГРН записей о государственной регистрации прав аренды за ответчиком на основании указанных договоров аренды; об обязании ответчика прекратить пользование лесными участками, являющимися предметом договоров аренды от 28.11.2008 №0008/2008 и №0009/2008; о восстановлении в ЕГРН регистрационной записи о государственной регистрации права аренды за истцом.
Иск нормативно обоснован положениями статей 58, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление №10/22).
К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство лесного хозяйства и лесопереработки Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680020, <...>; далее – Министерство).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО ГДК «Нурголд», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.
Заявитель кассационной жалобы настаивает на ошибочной квалификации судами исковых требований как виндикационных. Полагает, что срок исковой давности не подлежал применению к разрешению настоящего спора, ссылаясь на порочность реорганизации ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>), в результате которой ответчик получил оспариваемое право арендатора лесных участков. По мнению кассатора, настоящий спор вытекает из договорных отношений, поскольку реорганизация является частным случаем перенайма (статья 615 ГК РФ), соответственно, подлежит разрешению с применением законодательства, регулирующего данные отношения. Исковая давность в рассматриваемом случае не может исчисляться ранее фактического отказа ответчика в возврате спорного имущества, в том числе после подачи иска, который является требованием о возврате арендованного имущества. Также ООО ГДК «Нурголд» указывает не неверное определение судом первой инстанции состава лиц, участвующих в деле, не привлечены: Хабаровская межрайонная природоохранная прокуратура, Департамент лесного хозяйства по Дальневосточному федеральному округу.
ООО «Россыпи Дальнего Востока» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё.
Министерство, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечило, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Судами по материалам дела установлено, что 25.11.2008 Правительством Хабаровского края (арендодатель) и ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>, арендатор) заключены договоры аренды лесных участков №0008/2028 и №0009/2008, в соответствии с которыми арендодатель обязуется предоставить, а арендатор принять во временное владение лесные участки, находящиеся в федеральной государственной собственности.
Участниками ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) ФИО4 (49%) и ФИО5 (51%) на основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения (протокол общего собрания участников от 20.12.2017) и об утверждении передаточного акта, в котором нашли отражения сведения о правопреемстве в части прав и обязанностей, в том числе, по указанным договорам аренды.
По результатам рассмотрения заявления ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) от 25.05.2018 регистрирующим органом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение от 01.06.2018 №9108А «О государственной регистрации» (далее - Решение от 01.06.2018 №9108А) в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись №1182724012250 о создании юридического лица ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>).
Впоследствии решением УФНС России по Хабаровскому краю от 10.08.2018 №12-12/144/17523@ Решение от 01.06.2018 № 9108А отменено. На основании вышеуказанного решения ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска была внесена запись ГРН 2182724421823 от 15.08.2018 о признании недействительной записи о государственной регистрации юридического лица. Законность решения УФНС России по Хабаровскому краю от 10.08.2018 установлена решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2018 по делу №А73-14368/2018.
Внеочередным общим собранием участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>), результаты которого оформлены протоколом №7/11 от 30.11.2018, принято решение считать реорганизацию ООО «Рос-ДВ» незавершенной, при этом передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017, признан действующим; все права и обязанности, отраженные в акте от 20.12.2017, признаны обязательствами ООО «Рос-ДВ».
Кроме того, внеочередным общим собранием участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>), результаты которого оформлены протоколом №8/11 от 30.11.2018, принято решение создать в результате реорганизации путем выделения новое общество – общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока». Все права и обязанности ООО «Рос-ДВ», имущественные и неимущественные, нематериальные активы, а также пассивы подлежат разделению (передаче в части в новое выделяемое общество) в соответствии с передаточным актом, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017.
Впоследствии 13.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании в результате реорганизации ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) еще одного юридического лица - ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>, ответчик по настоящему спору). В регистрирующий орган в целях регистрации нового юридического лица заявителем (ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>)) также был представлен передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017.
ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>) 18.12.2018 в лице генерального директора ФИО4 обратилось в Управление лесами Правительства Хабаровского края (далее – Управление лесами) с уведомлениями о замене арендатора по договорам аренды от 25.11.2008 №0008/2028 и №0009/2008 со ссылкой на положения пункта 4 статьи 58 ГК РФ и передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017.
Управлением лесами по результатам рассмотрения указанных уведомлений общества внесены изменения об арендаторе в единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней (письмо от 27.12.2018 №05-35/17595). Соответствующие изменения об арендаторе внесены также в ЕГРН 21.05.2019. Спорные лесные участки в настоящее время находятся в фактическом владении ответчика.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.08.2019 по делу №А73-11288/2019 ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) обязано к изменению фирменного наименования. Во исполнение указанного судебного акта ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) переименовано в ООО ГК «Нурголд».
ООО ГДК «Нурголд», ссылаясь на то, что ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>) не является правопреемником ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>), поскольку передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017, не соответствует положениям пункта 4 статьи 58 ГК РФ и на его основании были зарегистрированы два юридических лица с идентичным наименованием, обратилось в арбитражный суд с иском о признании отсутствующим права аренды ответчика на лесные участки с условными номерами 08:224:29:0009 и 08:224:29:0008, а также о восстановлении права аренды истца.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что ООО ГДК «Нурголд», заявляя требования о прекращении пользования ответчиком лесными участками, фактически предъявило иск об истребовании лесных участков и имущественных прав арендатора, на который распространяется исковая давность, об истечении которой заявлено ответчиком. Установив, что истец о нарушении своего права должен был узнать в начале 2019 года, поскольку уведомления ответчика в Управление лесами о смене арендатора по договорам №0008/2028 и №0009/2008 датированы 18.12.2018, суды, руководствуясь положениями 196, 199, 200 ГК РФ, признали обоснованным заявление ООО «Россыпи Дальнего Востока» о пропуске ООО ГДК «Нурголд» срока исковой давности по данным требованиям.
Требования истца о признании отсутствующим права аренды ответчика на лесные участки, являющимися предметом договоров аренды от 25.11.2008 №0008/2008 и №0009/2008, признаны судами ненадлежащим способом защиты в рассматриваемом случае со ссылкой на положения статьи 12 ГК РФ, а также на разъяснения, содержащиеся в пунктах 52, 53 Постановления №10/22, поскольку ООО ГДК «Нурголд» не является лицом, владеющим спорным имуществом.
Поддерживая итоговые выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, кассационная коллегия исходит из следующего.
Исковые требования ООО ГДК «Нурголд» мотивированы отсутствием у ответчика каких-либо законных оснований для использования лесных участков, являющихся предметом спорных договоров аренды, поскольку передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017, составленный при реорганизации общества в форме выделения, положенный в основу записи в ЕГРН о статусе ответчика, как арендатора по указанным договорам, не соответствует закону (пункту 4 статьи 58 ГК РФ) и не позволяет определить правопреемника истца.
Ответчиком при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске ООО ГДК «Нурголд» срока исковой давности.
По смыслу статей 195, 200 ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
По общему правилу части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В пункте 1 Постановления №43 разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно части 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из материалов дела следует, что ООО ГДК «Нурголд» (ранее ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>)) о нарушении своего права, как арендатора по договорам аренды от 25.11.2008 №0008/2008 и №0009/2008, должно и могло было узнать не позднее даты внесения изменений о статусе арендатора по указанным соглашениям в ЕГРН – 21.05.2019.
Таким образом, на дату подачи настоящего искового заявления в Арбитражный суд Хабаровского края (17.06.2024) трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям истёк.
Оснований для применения положений статьи 208 ГК РФ у судов в данном случае не имелось.
Судебные акты, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований (дела №А73-5062/2020; №А73-4416/2020; №А73-22153/2018; №А73-22151/2018; №А73-5444/2018; №А73-5062/2020; №А73-4416/2020), вопреки утверждениям ГДК ООО «Нурголд», не содержат выводов относительности недействительности или несоответствия передаточного акта, утвержденного протоколом общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) 20.12.2017, положениям действующего законодательства в части передачи прав по договорам аренды лесных участков от 25.11.2008 №0008/2008 и №0009/2008 вновь образуемому юридическому лицу.
При этом из содержания судебных актов по указанным делам следует, что ГДК ООО «Нурголд» (ранее ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>)) принимало активное участие в их рассмотрении, что свидетельствует о наличии у истца реальной возможности своевременной реализации права на защиту своих интересов, как арендатора по спорным договорам, путем предъявления соответствующих требований к ответчику.
Несостоятельными в данном случае являются доводы кассатора о том, что передаточный акт от 20.12.2017 послужил основанием для регистрации двух юридических лица с идентичным наименованием, что не позволяет достоверно определить правопреемника истца в части спорных правоотношений, поскольку протоколом №8/11 от 30.11.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) прямо указано на создание нового юридического лица с сохранением условий передаточного акта от 20.12.2017. Указанное внеочередное собрание участников ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) проведено после признания недействительной записи о государственной регистрации первоначально образованного юридического лица - ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>). Таким образом, истцу в данный период времени было достоверно известно к какому лицу переходят оспариваемые в настоящем деле права.
На основании изложенного, исковые требования ООО ГДК «Нурголд» не подлежали удовлетворению в связи с пропуском им срока исковой давности на основании положений статей 196, 199, 200 ГК РФ.
Доводы кассатора о неверной правовой квалификации судами исковых требований как виндикационных, при изложенных в настоящем постановлении мотивах отказа в их удовлетворении, не имеют правового значения и не влияют на правильность результата рассмотрения настоящего спора.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.10.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу №А73-10257/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.Ю. Бурлова-Ульянова
Судьи В.А. Гребенщикова
С.И. Гребенщиков