ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
14 августа 2023 года Дело № А14-5754/2023
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2023 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,
при участии:
от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности № 36/208-н/36-2022-6-239 от 10.11.2022, удостоверение адвоката № 2271 от 2.11.2011;
от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Эквизол»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 27.06.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Эквизол» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-5754/2023 (судья Романова Л.В.) по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Эквизол» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 3 270 126 руб. действительной стоимости доли, 51 739 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до фактической выплаты действительной стоимости доли,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Эквизол» (далее - ООО «ПК «Эквизол», ответчик) о взыскании 3 270 126 руб. действительной стоимости доли, 51 739 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов до фактической выплаты действительной стоимости доли.
01.06.2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил наложить арест на имущество ООО «ПК «Эквизол» в пределах суммы исковых требований в размере 3 321 865 руб. 66 коп.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-5754/2023 удовлетворено. Суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «ПК «Эквизол» в пределах исковых требований в размере 3 321 865 руб. 66 коп.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023, ООО «ПК «Эквизол» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер по делу отказать.
В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ПК «Эквизол» поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО1 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с положениями ч. 1, ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
В силу ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными ст. 225.6 АПК РФ.
Пункту 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ предусмотрена возможность принятия таких обеспечительных мер как наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.
При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).
Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (ч. 3 ст. 140 ГПК РФ, ч. 2 ст. 91 АПК РФ, ч.ч. 1, 4 ст. 85 КАС РФ).
Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (ч. 1 ст. 139 ГПК РФ, ч. 2 ст. 90 АПК РФ, ч. 1 ст. 85 КАС РФ).
В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; - связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; - обеспечение баланса интересов сторон; - предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных ч. 2 ст. 139 ГПК РФ, ч. 2 ст. 90 АПК РФ, ч. 1 ст. 85 КАС РФ.
Как указано в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (ч. 2 ст. 139 ГПК РФ, ч. 2 ст. 90 АПК РФ, ч. 1 ст. 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.
Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.
Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер по делу ФИО1 указал, что в данном случае имеются основания полагать, что непринятие мер сделает невозможным исполнение судебного акта, чем будет причинен значительный ущерб заявителю.
По мнению заявителя, действия ответчика свидетельствуют о подготовке к выводу активов в целях банкротства предприятия, что создает условия для невыплаты доли вышедшему участнику. Так, согласно налоговой отчетности ООО «ПК «Эквизол» на интернет-ресурсе БФО (приложение № 2) по состоянию на конец 2021 года у ответчика имелась прибыль более 11 млн. руб. Вместе с тем, в п. 3 отзыва на исковое заявление ответчик утверждает, что выплата стоимости доли приведет к банкротству предприятия, в подтверждение чего прикладывает к отзыву заключение специалиста, который указывает на вероятность банкротства предприятия. То есть, в течение нескольких месяцев после выхода ФИО1 из общества, ООО «ПК «Эквизол» совершены такие действия, что 11 млн. руб. прибыли стало недостаточным для удовлетворения требований участника в размере 3 321 865 руб. 66 коп. Заявитель полагает, что такое резкое изменение финансовых результатов может быть совершено только умышленно.
Оценив изложенные истцом основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с предметом иска в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что испрашиваемая ФИО1 обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество ООО «ПК «Эквизол» в пределах исковых требований в размере 3 321 865 руб. 66 коп. связана с предметом иска, при этом является необходимой и достаточным образом обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
Принятие обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество ООО «ПК «Эквизол» в пределах исковых требований ФИО1 в размере 3 321 865 руб. 66 коп. направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между заинтересованными сторонами до момента разрешения спора по существу (абз. 4 п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты») и является дополнительной гарантией права истца на получение действительной стоимости доли в связи с выходом из общества.
Доводы апелляционной жалобы ООО «ПК «Эквизол» об отсутствии оснований для применения такой обеспечительной меры по делу как арест имущества ответчика, о том, что имущество обеспечивает кредитные обязательства, подлежат отклонению.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указал, что размер кредитных обязательств ответчика составляет 290 млн. руб. Стоимость имущества ООО «ПК «Эквизол» в десятки раз меньше обязательств по кредиту, следовательно, заложенное имущество полностью пойдет в счет погашения обязательств по кредитам. В этой связи необходимо наложение ареста на все имущество ООО «ПК «Эквизол», в том числе на денежные средства на счете общества. При этом арест денежных средств не повлечет значительных негативных последствий для работы общества, так согласно отчетности общества (распечатка с ресурса БФО) размер ареста составляет около 3-10% от выручки в год.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ПК «Эквизол» пояснил, что ответчик не оспаривает доводы истца о финансовом состоянии общества, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу.
В этой связи апелляционный суд критически относится к доводам апелляционной жалобы ответчика о непомерной обременительности наложенных судом обеспечительных мер.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арест денежных средств приведет к невозможности ведения обществом хозяйственной деятельности, невозможности расчетов с контрагентами, выплаты заработной платы работникам, перечисления обязательных платежей и налогов, документально не подтвержден, в частности не представлены документы об оборотах денежных средств, об объеме обязательных платежей, о наличии обязательств перед третьими лицами и т.п.
Принятые судом обеспечительные меры не лишают ответчика возможности и права осуществлять свою законную хозяйственную деятельность, носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает процессуальных нарушений при принятии судом области обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество ООО «ПК «Эквизол» в пределах исковых требований ФИО1 в размере 3 321 865 руб. 66 коп.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, при вынесении определения судом допущено не было.
С учетом изложенного оснований для отмены оспариваемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.
Руководствуясь ст. ст. 269, 272 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-5754/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Судья Е.В. Маховая