ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22 октября 2025 года Дело № А40-213656/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 03.12.2023

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 19.05.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по исковому заявлению ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР» в лице ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР» (далее – Общество) в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к генеральному директору ФИО3 о взыскании убытков в размере 10.500.000 руб.

Арбитражный суд города Москвы решением от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025, взыскал с ФИО3 в пользу Общества убытки в размере 1 000 000 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 555 руб. 55 коп., в остальной части иска отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований о взыскании с ФИО3 убытков в размере 1 000 000 руб. 00 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 555 руб. 55 коп. и направить в указанной части дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании убытков на сумму 9 500 000 руб., и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО1 поступил отзыв, в котором истец просил судебные акты в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал свою кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании убытков на сумму 9 500 000 руб. по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, также просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО3 по доводам отзыва. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы ФИО1, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов в обжалуемой истцом части, поддержал доводы своей кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований о взыскании с ФИО3 убытков в размере 1 000 000 руб. 00 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 555 руб. 55 коп. и направить в указанной части дело на новое рассмотрение в соответствующий суд в ином составе.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 20.05.2020 (ОГРН <***>). Участниками Общества являются ФИО3 с долей участия в размере 45% уставного капитала (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022), ФИО1 с долей участия в размере 55% уставного капитала (ГРН записи 2237703055181 от 07.04.2023). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО3 (ГРН записи 2227714979446 от 30.12.2022). В период с 20.05.2020 до 30.03.2023 участниками Общества являлись ФИО5 с долей участия 15%, ФИО6 с долей участия 40%, ФИО3 с долей участия 45%.

Как указал истец, генеральный директор Общества ФИО3 причинил убытки Обществу в размере 1.000.000 руб., в виде двух штрафов по 500.000 руб., в связи с привлечением Общества дважды к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Так, ФИО3, как генеральным директором Общества, в нарушение статей 34, 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не созывались и не проводились внеочередное общее собрание участников по их требованию, годовое общее собрание участников за 2022 год. По мнению истца, несовершение ФИО3 указанных действий повлекло для Общества неблагоприятные последствия в виде административных штрафов в общей сумме 1.000000 руб., наложенных постановлениями мировых судей судебного участка № 50 района Черемушки г. Москвы от 21.03.2024 по делу № 5-0297/50/2024, от 11.04.2024 по делу № 5-0471/50/2024, вступившими в законную силу.

Кроме того, истец указал, что генеральный директор Общества ФИО3 причинил убытки Обществу в размере 5.000.000 руб. в результате отчуждения Обществом автомобиля по явно заниженной цене, на невыгодных для Общества условиях, не в интересах названного Общества. По мнению истца, генеральный директор Общества при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля по заниженной стоимости, в отсутствие экономического обоснования, в условиях корпоративного конфликта и с противоправной целью, действовал не в интересах Общества, а исключительно в интересах одного из участников Общества - ФИО3 Лицо, которому был отчужден автомобиль, ФИО7, является сотрудником ООО «Мир изобилия», которым владели и руководили ФИО3 и ФИО8, то есть подконтрольным (в силу нахождения в трудовых отношениях) по отношению к участнику Общества - ФИО3 и членам его семьи. Истец также указал, что участники сделки намеренно установили в договоре цену ниже 5.000.000 руб. с целью обхода ограничения установленного пунктами 14.1, 14.2 Устава Общества, действовавшего в момент заключения и исполнения договора, в соответствии с которыми к компетенции общего собрания участников Общества отнесено принятие решения об одобрении сделок, стоимость которых превышает 5.000.000 руб. По мнению истца, цена в размере 5.000.000 руб. является заниженной, поскольку из пояснений генерального директора ФИО3, которые были им даны в ходе доследственной проверки, усматривается, что ФИО3 предпринимал попытку продать автомобиль, для чего он опубликовал объявления на сайтах. Причем стоимость автомобиля он оценивал в 10.500.000 руб., что, по мнению истца, свидетельствует о его осведомленности о реальной стоимости отчуждаемого автомобиля. Истец также указал о причинении убытков Обществу в размере 4.500.000 руб. путем перечисления генеральным директором безосновательных выплат участнику Общества ФИО3 в качестве дивидендов за 2020 год. Между тем, как указал истец, общих собраний участников Общества по итогам деятельности Общества за 2020-2022 годы не проводились, решения о распределении чистой прибыли за 2020-2022 годы участники Общества не принимали; запросы ФИО1 о предоставлении протоколов общих собраний участников за период с 2020 по 2024 годы генеральный директор ФИО3 игнорирует.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями со ссылкой на положения пункта 1 статьи 53.1, статьи 15 ГК РФ, пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ФИО3 в пользу Общества убытков в размере 1 000 000 руб. и отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 10, 12, 15, 53, 53.1 ГК РФ, статей 28, 34, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2, 4, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», приняли во внимание положения Устава Общества и обоснованно исходили из следующего: поскольку вступившими в законную силу судебными актами подтверждено, что в результате нарушения генеральным директором порядка созыва общего собрания участников Общество было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, следовательно, доказан факт причинения убытков, вина, противоправность поведения, причинно-следственная связь, а уплаченный Обществом штраф в размере 1 000 000 руб. является для Общества убытками, возникшими по вине ответчика, как генерального директора Общества, которые подлежат взысканию с него в пользу Общества; основания для взыскания с ответчика убытков в связи с отчуждением автомобиля по заниженной цене отсутствуют, поскольку на момент совершения сделки она отвечала интересам юридического лица, совершена на выгодных условиях с лицом, способным исполнить обязательство; основания для взыскания с ответчика убытков в связи с распределением дивидендов участнику Общества отсутствуют, учитывая, что Общество не выплачивало ответчику сумму прибыли, тогда как распределяло ее между другими участниками, следовательно, спорная сумма денежных средств не может быть квалифицирована как причиненные ответчиком убытков истцу, так как получена ответчиком добросовестным путем.

При этом апелляционный суд учел, что истец также в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования до 10 500 000 руб., а именно на 1 500 000 руб. по пункту 3 искового заявления и просил взыскать с ответчика убытки в размере 4 500 000 руб., из которых 3 915 000 руб. - выплаченные дивиденды участнику Общества ФИО3 и 585 000 руб. - уплаченный в бюджет НДФЛ в размере 13% с суммы выплаченных ФИО3 дивидендов.

Апелляционный суд указал, что сумма чистой прибыли (дивидендов) ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР», пропорциональная размеру доли ФИО3 в Уставном капитале Общества за 2020 года, составила 3.206.897 руб., следовательно, на май - июнь 2023 года у Общества имелась задолженность перед ФИО3 по выплате дивидендов за 2020 год и подходил к концу срок, в течение которого участник Общества вправе их потребовать. В связи с чем, 29.05.2023 ФИО3 направлено требование о выплате чистой прибыли в котором просил произвести выплату чистой прибыли ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР» участнику ФИО3, пропорционально его доле в уставном капитале (45%), оставшуюся после налогообложения в размере 2 936 250 руб., произвести уплату налога в размере 438.750 руб. от суммы чистой прибыли ООО «СИГМА ХЕЛСКЭР», подлежащей выплате участнику ФИО3, пропорционально его доле в уставном капитале (45%) в сумме 3.375.000 руб.

Апелляционный суд учел, что ответчику перечислены дивиденды за 2020 год в размере 1.957.500 руб. на основании платежного поручения № 50 от 23.06.2023 и в размере 978.750 руб. на основании платежного поручения № 49 от 23.06.2023.

Апелляционный суд не принял во внимание ссылку истца на то, что ответчику 13.12.2021 перечислены денежные средства в размере 1 125 000 руб., указав, что в материалах дела отсутствуют доказательства их перечисления, тогда как из процессуальной позиции по уточнению требований истца следует, что о данном обстоятельстве он узнал лишь из отзыва ответчика, тогда как он не содержит ссылок, либо доказательств перечисления средств за 13.12.2021.

Также апелляционный суд отметил, что в данной части требования истца противоречивы и не подкреплены доказательной базой, при том, что в самой жалобе истец не может прийти к однозначному размеру убытков, изначально ссылаясь на перечисление средств в размере 4 500 000 руб., тогда как в пунктах 2 и 4 жалобы указывает на перечисление дивидендов в размере 3 000 000 руб., однако из требования ответчика прямо следует, что он просил выплатить чистую прибыль в размере 2 936 250, которые, как установлено судами по материалам дела и выплачены платежными поручениями №50 и №49, а также произвести уплату налога НДФЛ 438 750 руб.

При этом суды отметили, что организация, являясь налоговым агентом, в силу статей 43, 226, 228 НК РФ обязана удержать и уплатить налог от дохода по дивидендам, что не может быть квалифицировано как убытки Общества, вопреки доводам истца.

Также суды отклонили ссылку истца на сальдовую ведомость Общества, указав, что она отражает сведения за 2024 год, тогда как выплата осуществлялась в 2023 году.

Суды учли, что прибыль между участниками распределялась, отметив, что сумма чистой прибыли за 2020 год была распределена и получена остальными участниками Общества ФИО6 и ФИО5, путем выплат в 2021 и 2022 году, а именно: 09.12.2021 ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 13.01.2022 ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 870.000 руб., 01.03.2022 ФИО6 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 1.740.000 руб., а всего на сумму 3.480.000 руб.; 30.12.2021 ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб., 26.01.2022 ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 326.250 руб., 01.03.2022 ФИО5 выплачены дивиденды за 2020 год в размере 625.500 руб., а всего на сумму 1.278.000 руб.

По результатам исследования и оценки доказательств суды приняли во внимание, что платежи имеют конкретное назначение платежа - выплата дивидендов, в связи с чем отклонили доводы истца относительно недоказанности перечисления средств в пользу иных участников.

Кроме того, суды также отклонили доводы ответчика о том, что у него отсутствовали объективные возможности по проведению общего собрания, ввиду неопределенности в составе участников Общества, указав, что данные обстоятельства не отменяют факт привлечения Общества к административной ответственности с наложением штрафов, как не свидетельствуют и о добросовестности ответчика, поскольку в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по организации и проведению ежегодного собрания участников возложена именно на исполнительный орган общества. Суды отметили, что ответчик не обосновал невозможность проведения собраний по независимым от него обстоятельствам, которые могли бы исключить виновность его поведения в рамках взыскания убытков, ровно как не представил и доказательств, что он каким-либо образом способствовал проведению собраний.

Также суды отклонили доводы ответчика о том, что убытки, по мнению ответчика, вызваны действиями ФИО1 по предъявлению обращения в Центральный банк Российской Федерации о возможных нарушениях со стороны Общества, указав, что ФИО1, направляя обращения в Центральный банк Российской Федерации о возможных нарушениях со стороны Общества требований Закона № 14-ФЗ в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенных прав Общества и его участников, его действия имели цель проверить соблюдение генеральным директором Общества ФИО3 требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности соответствующих действий участника Общества ФИО1 Суды отметили, что поведение ФИО1 не нивелирует установленных вступившими в законную силу судебными актами фактов непроведения внеочередных и очередных общих собраний участников Общества в установленном законом порядке, не снимает с генерального директора Общества ФИО3 ответственность за их не проведение, не освобождает Общество от обязанности по уплате штрафов и не опровергает причинно-следственную связь между наложением этих штрафов и бездействием генерального директора.

Делая вывод о том, что ответчик при совершении сделки по отчуждению принадлежащего Обществу автомобиля действовал в интересах Общества, суды исходили из экономической целесообразности действий, которая была обусловлена невозможностью исполнения договора лизинга, отметив, что фактически за счет заключения соглашения с третьим лицом данный договор лизинга исполнен, а в последствии в результате перепродажи имущества Общество получило доход, который фактически сопоставим со стоимостью самого предмета лизинга.

Доводы истца относительно недобросовестного поведения ответчика отклонены судами как документально не подтвержденные. Доводы истца о том, что на момент подписания предварительного договора купли-продажи от 08.06.2023 и договора купли-продажи от 15.06.2023 ФИО3 и его супруга ФИО8 являлись лицами, контролирующими деятельность ООО «Мир изобилия», отклонены судами как документально не подтвержденные. Доводы истца о том, что ФИО9 является номинальным собственником транспортного средства, отклонены судами как документально не подтвержденные и указанием на то обстоятельство, что фактическое использование автомобиля ФИО9 подтверждается его использованием в иных областях и оплатой административных штрафов. При этом судами отмечено, что ответчик не скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица.

При таких обстоятельствах по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что действия генерального директора Общества ФИО3 на момент совершения сделки купли-продажи транспортного средства отвечали интересам юридического лица, сделка была совершена на выгодных для юридического лица условиях, с лицом, способным исполнить обязательство, отметив, что отчуждение транспортного средства по цене, с которой не согласен истец, не является безусловным основанием для взыскания убытков с генерального директора Общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы истца, суд первой инстанции рассмотрел исковые требования с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, что отражено в обжалуемом решении.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А40-213656/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи А.Р. Белова

Л.В. Федулова