Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1183/2025

город Иркутск

22 мая 2025 года

Дело № А10-1396/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Загвоздина В.Д.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года по делу № А10-1396/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 декабря 2021 года отсутствующий должник общество с ограниченной ответственностью «Святобор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Святобор», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, арбитражный управляющий).

11.08.2022 арбитражный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на счет ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в общей сумме 6 191 264 рублей 52 копейки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года, заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств должником на расчетные счета ФИО1; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Святобор» 6 191 264 рублей 52 копеек.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик по настоящему обособленному спору обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок.

Податель кассационной жалобы настаивает на реальности хозяйственных отношений с должником, состоящих в осуществлении со своей стороны работ по техническому обслуживанию спецтехники и автотранспортных средств ООО «Святобор», в подтверждение чего ссылается на представленные в апелляционную инстанцию счета на оплату и акты об оказании услуг, а также доказательства приобретения у третьих лиц запчастей и расходных материалов.

Согласно доводам ФИО1 должник осуществлял предпринимательскую деятельность (подрядные работы) с использованием арендованной спецтехники и автотранспортных средств, однако их конкретный перечень в распоряжении ответчика отсутствует; по его мнению, выводы об обратном не доказаны арбитражным управляющим, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Кроме того, ответчик указывает, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); ссылается на то, что он прекратил осуществление предпринимательской деятельности (исключен из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП) 24.02.2021), а значит субъект ответственности отсутствовал, в связи с чем производство по заявлению подлежало прекращению.

Федеральная налоговая служба представила в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором выразила несогласие с ее доводами, просила оставить судебные акты без изменения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу представлены не были.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения заседания судом округа извещены в соответствии с положениями статей 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ; первичные извещения – т.1 л.д.12, 23, 37, 46, 54, 76-81, 96-98, 119, т.2 л.д. 87-88), информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в установленном порядке на сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и картотеки арбитражных дел в сети «Интернет», вместе с тем явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником на счета ФИО1 в период с 27.06.2019 по 24.09.2020 были перечислены денежные средства в сумме 6 191 264 рублей 52 копеек.

Полагая, что указанные перечисления отвечают признакам недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, с чем по результатам оценки дополнительно представленных ответчиком доказательств согласился суд апелляционной инстанции, на основании чего заявленные требования были удовлетворены.

Суд округа не находит оснований для иных выводов в связи со следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 01.04.2021, соответственно оспариваемые платежи от 27.06.2019, 02.07.2019, 03.07.2019, 09.07.2019, 04.02.2020, 20.04.2020, 11.06.2020, 20.07.2020, 22.07.2020, 23.07.2020, 05.08.2020, 18.08.2020, 16.09.2020, 24.09.2020 совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ (3 года).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ позволяет признать недействительной подозрительную сделку, совершенную должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен такой вред, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Абзацем 2 пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в абзаце условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона № 127-ФЗ под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

Судами на основании имеющихся сведений бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2018 и 31.12.2019, в соответствии с которыми баланс активов был равен балансу пассивов (3 012 000 рублей на 31.12.2018 и 6 248 000 рублей на 31.12.2019 соответственно), а также данных о кредиторской задолженности ООО «Святобор», возникшей на момент совершения спорных платежей и включенной в реестр требований кредиторов, в том числе перед Федеральной налоговой службой в общем размере 70 046 263 рублей 7 копеек (часть из которой возникла в связи с доначислением налога на добавленную стоимость за период с 4 квартала 2018 года по 3 квартал 2019 года), установлено, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Также судами установлено, что ФИО1 является аффилированным к должнику лицом ввиду того, что он согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 27.02.2018 числится в качестве учредителя и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Автоспец» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Автоспец») – заинтересованного по отношению к должнику лица.

Наличие признаков взаимозависимости ООО «Автоспец» и ООО «Святобор» ответчиком не оспаривалось, в свою очередь данный факт подтверждается установленными в рамках обособленного спора обстоятельствами (определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 июля 2023 года по делу №А10-1396/2021), основанным на материалах выездной налоговой проверки: о намеренной регистрации ООО «Автоспец» в качестве «технической организации» в целях создания условий для ухода должника от налогообложения, согласованности их действий.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что вышеуказанные обстоятельства, подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами, свидетельствуют об осведомленности ответчика о финансовом положении должника на момент совершения спорных платежей и цели таких платежей (пункт 6 Постановления № 63).

В условиях отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика за произведенные платежи, судами обоснованно признан подтвержденным факт причинения имущественным интересам кредиторов «Святобор» вреда, выраженного в невозможности получения кредиторами удовлетворения своих требований.

При этом оценка вреда производилась на основании совокупного экономического эффекта вредоносных сделок (платежей), совершенных как в пользу ФИО1 (6 191 264 рублей 52 копеек) по настоящему спору, так и в пользу подконтрольного ему ООО «Автоспец» (34 731 390 рублей 49 копеек), которые были признаны недействительными определенини Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 июля 2023 года по делу № А10-1396/2021.

Ответчик, обосновывая наличие встречного исполнения по произведенным в его пользу платежам, представлял в суд апелляционной инстанции следующие документы (приняты в качестве дополнительных доказательств): договор от 25.06.2019 № 25/06/2019, по условиям которого индивидуальный предприниматель ФИО1 обязался по заданию заказчика (ООО «Святобор») оказывать услуги по ремонту и/или техническому обслуживанию автотранспортных средств заказчика, а также осуществлять иные действия (поставка запчастей, тех.жидкостей и пр.); акты выполненных работ и счета за период с 27.06.2019 по 27.09.2020 на общую сумму 6 191 264 рублей 40 копеек; документы, подтверждающие приобретение запчастей и технических жидкостей у иных контрагентов.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 20 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и заинтересованного лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения кредиторов и конкурсного управляющего, в том числе при формировании конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, возлагается на противоположную сторону сделки.

В целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт доказывания подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих подозрительную сделку (в том числе, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729 (2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344 (2)).

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что на балансе должника зарегистрированной специальной техники или иных автомобильных средств не имеется, договоры по их аренде с третьими лицами, как и доказательства оплаты по таким договорам, отсутствуют, в связи с чем к ответчику (аффилированному лицу) правомерно применен повышенный стандарт доказывания факта реальности спорных хозяйственных отношений.

По результатам оценки вышеизложенных документов, судом установлено, что доказательства приобретения ФИО1 у третьих лиц запчастей и расходных материалов не подтверждают их последующую реализацию ООО «Святобор», не могут быть соотнесены с представленными ФИО1 счетами на оплату и актами выполненных работ.

Так, судом принято во внимание, что в заключенном между ФИО1 и ФИО3 договоре купли-продажи и поставки товара от 15.05.2019 № 09 (т.4 л.д. 11-14) не указан номер двигателя Komatsu SAD170E-2, позволяющий соотнести его с двигателем, отраженным в акте об оказании услуг от 29.06.2019 № 4 (т.3 л.д. 77); приобретение топливного насоса 51-67-24 по данному договору задолго до его реализации (15.08.2020 по акту № 14; т.3 л.д. 110) без предварительной заявки со стороны должника вызывает объективные сомнения в обоснованности и относимости данной операции к отношениям с должником.

При этом с учетом общей цены указанного договора купли-продажи (200 000 рублей) возникает вопрос об экономической целесообразности дальнейшей реализации товаров должнику по меньшей стоимости: двигателя Komatsu SAD170E-2 – 155 000 рублей согласно счету на оплату № 4 от 27.06.2019; топливного насоса 51-67-24 на гусеничную технику – 18 700 рублей согласно счету на оплату № 14 от 04.08.2020; гидрозамок стрелы (выдвижения и подъема) – 12 740 рублей согласно счету на оплату № 19 от 01.07.2019 (т.3 л.д. 111).

Кроме того, судом указано на следующее несоответствие: согласно спецификации от 22.09.2020 и акту приема-передачи от 23.09.2020 к договору купли-продажи от 22.09.2019 № 18 (т.4 л.д. 15-20), ФИО1 приобрел у ФИО4 генератор 28vCH7, вместе с тем согласно акту об оказании услуг № 6 его реализация должнику была произведена ранее – 10.05.2020 (т.3 л.д. 87).

Иных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих приобретение запчастей и комплектующих ФИО1 у контрагентов, в последующем поставленных ООО «Святобор», либо свидетельствующих о наличии у должника арендованной спецтехники или иных транспортных средств, в материалы дела не представлено.

Суд округа также полагает необходимым указать на то, что к счету ФИО1 на оплату от 17.08.2020 № 39 (т.3 л.д. 98), выставленному в адрес должника, представлен акт об оказании услуг от 22.08.2022 № 39 (т.3 л.д. 99), то есть составленный через два года, уже после прекращения ФИО1 предпринимательской деятельности (исключен из ЕГРИП 24.02.2021), что также подтверждает позицию суда о формальном составлении представленных ответчиком документов в отсутствие реальных хозяйственных отношений.

Судами при рассмотрении вопроса о реальности спорных хозяйственных отношений также исследована выписка по счетам ФИО1, из которой следовало, что денежные средства, перечисленные ООО «Святобор», в течение короткого срока (от 1 до 5 дней) обналичивались, переводились на иные счета ФИО1, а также перечислены на счета индивидуального предпринимателя ФИО5 в сумме 2 980 500 рублей с указанием наименования платежа «за рыбопродукции», «за морепродукцию».

При этом согласно выписке из ЕГРИП ФИО1 не заявлял вид деятельности, связанной с реализаций и переработкой рыбопродукции либо торговлей продуктами питания. Доказательств того, что ФИО1 имеет складские помещения, в том числе с холодильными установками для хранения рыбопродукции, являющейся скоропортящимся товаром, материалы дела не содержат.

На основании вышеизложенного, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о совершении спорных перечислений в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда должнику и кредиторам, в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, в условиях неплатежеспособности должника.

При установленных обстоятельствах, в отсутствие достаточных доказательств наличия между сторонами гражданско-правовых отношений, учитывая, что в результате спорной сделки произошло уменьшение имущества должника, признание недействительными оспариваемых платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ суд округа считает правомерным.

Доводы кассационной жалобы о пропуске арбитражным управляющим срока исковой давности по заявленным в настоящем обособленном споре требованиям ошибочны.

С учетом положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона № 127-ФЗ.

В настоящем случае конкурсный управляющий ФИО2 утвержден решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 декабря 2021 года (резолютивная часть объявлена 27.12.2021) об открытии конкурсного производства, в свою очередь заявление об оспаривании сделок подано им 11.08.2022, то есть в пределах одного года после его утверждения и возникновения права на иск по основаниям, установленным Законом № 127-ФЗ. Конкурсное производство в настоящем деле является первой процедурой в деле о банкротстве отсутствующего должника.

Кроме того о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции не заявлялось (абзац 1 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Утрата ответчиком статуса индивидуального предпринимателя не препятствует рассмотрению с его участием настоящего обособленного спора по делу о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 октября 2023 года по делу № А10-1396/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

В.Д. Загвоздин

И.А. Бронникова

И.А. Волкова