Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

16 мая 2025 года Дело №А41-104075/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

К ФИО2

третье лицо: ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС»

об исключении участника из общества

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности №50АВ 0832777 от 15.11.2024г.;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности о 11.01.2025г., ФИО5 представитель по доверенности от 11.01.2025г.;

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ответчика возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС», ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 66,67%. ФИО2 (далее - ответчик) является вторым участников указанного Общества, ему принадлежит доля в размере 33,33% от уставного капитала.

Истец указал, что ответчик без уважительных причин систематически уклоняется от участия в общих собраниях Общества, чем лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия.

ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» было зарегистрировано 09.07.2007 единственным учредителем в лице ФИО6, которому принадлежала доля в размере 100% от уставного капитала Общества.

В результате открытия наследства его доля была разделена между тремя наследниками: ФИО1, ФИО2, ФИО7, - каждый из наследников принял наследство и получил в свою собственность 1/3 доли.

ФИО1 и ФИО7 внесли о себе данные в ЕГРЮЛ, а в дальнейшем ФИО7 подарила ФИО1 свою долю по договору дарения.

В результате этого ФИО1 стало принадлежать 2/3 доли в Обществе, в то время как ответчику - оставшаяся 1/3 доли, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ [7]. Образовавшееся в тот момент процентное соотношение долей к уставному капиталу соответствует текущему - 66,67 / 33,33.

Истец указал, что ответчик осложнял деятельность Общества изначально. Так, после принятия наследства он более 3 (трёх) лет отказывался вносить в ЕГРЮЛ сведения о том, что является учредителем, а также отказывался от участия в общих собраниях участников Общества, которые были назначены на 20.09.2021, 10.12.2021, 07.04.2023, 13.04.2024, но не состоялись по причине отсутствия на них Ответчика, несмотря на то, что Ответчик получал уведомления о проведении собраний.

Обществу пришлось проводить общее собрание по вопросу внесения изменений в выписку из реестра с целью отражения актуальных сведений. Затем Общество самостоятельно обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС № 23 по Московской области с заявлением по форме № РИО 14, в котором просило внести изменения в реестр о новом составе учредителей, чтобы начать хозяйственную деятельность.

К моменту подачи заявления хозяйственная деятельность была невозможна: коммерческие банки отказывались выдавать заёмные денежные средства, поскольку по сведениям налоговой среди участников Общества продолжал быть зафиксирован умерший человек - ФИО6.

В результате рассмотрения заявления Межрайонная инспекция ФНС № 23 по Московской области 30.07.2024 внесла изменения в ЕГРЮЛ, и ответчик официально стал участников Общества, однако продолжил бездействовать и тем самым осложнять деятельность Общества, никакие корпоративные права не реализуя, продолжая игнорировать общие собрания.

С момента смерти ФИО6 Общество находилось в простое примерно четыре года. Необходимые для нормальной коммерческой деятельности оборотные средства в настоящий момент отсутствуют. Об этом свидетельствует письмо аудитора ФИО8, которая уведомляла генерального директора Общества о наличии по состоянию на 31.07.2024 задолженности в размере 150 000 рублей.

Деньги для обеспечения начала коммерческой деятельности привлекаются с помощью заключения договоров займа с займодавцев в лице генерального директора Общества - ФИО9.. Несмотря на это, обеспечить поступление денежных средств было бы намного проще через увеличение уставного капитала, чему ответчик осознанно препятствует.

Так, 07.08.2024 ответчику направлялось уведомление (РПО 14160198004129) о созыве на 19.08.2024 внеочередного общего собрания по таким вопросам, как:

Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества ФИО1 на основании заявления последнего.

О внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

Об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества ФИО1 и изменении размеров долей участников Общества.

Данное уведомление вернулось без вручения, поскольку ответчик уклонился от его получения.

22.08.2024 ответчику было направлено новое уведомление (РПО 14161299002Д92) о созыве на 03.09.2024 внеочередного общего собрания по прежним вопросам.

11.09.2024 ответчику было направлено ещё одно уведомление (РПО 14161298006754) о созыве на 23.09.2024 внеочередного общего собрания по прежним вопросам.

03.10.2024 ответчику основа было направлено уведомление (РПО 14161201008165) о созыве на 14.10.2024 внеочередного общего собрания по прежним вопросам.

Все вышеуказанные уведомления были продублированы представителю ответчика по доверенности ФИО10 [19] путем почтовых отправлений (РПО 14161299002885, РПО 14161298006754 [21], РПО 14161201008172).

Между тем, ответчик и его представитель осведомлены, что ответчик является участником общества, что подтверждает их заявлением в полицию от 07.08.2024 зарегистрированного ОМВД по городскому округу г. Клин в КУСП №23800.

Данное заявление в полицию также свидетельствует о нежелании ответчика быть участником общества, а также о препятствовании другому участнику общества вести полноценную хозяйственную деятельность.

Кроме вышеперечисленных уведомлений о созыве собрания, ответчик также игнорировал и собрания, организованные обществом и его участниками и ранее: Уведомление о созыве собрания от 28.02.2024, 15.08.2024.

Согласно п. 4.7. Устава ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» от 27.12.2021 (далее - Устав) общее собрание участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

В силу п. 6.1. Устава участник обязан: оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности (п. 6.1.7.); не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу (п. 6.1.11.); не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество (п. 6.1.12.).

В соответствии с п. 8.1. Устава участники Общества вправе требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участие, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.

Как следует из пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Из указанных нормативных положений следует, что факт систематического уклонения ФИО2 без уважительных причин от участия в общих собраниях ООО «СТРОЙПРОЕКТСЕРВИС» лишает возможности Общество принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Бездействие ФИО2 создаёт препятствия для обеспечения начала нормальной хозяйственной деятельности Общества, тем самым, является нарушением Устава Общества, закона, и в силу этого, по мнению истца, основанием для исключения ответчика из состава участников.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоим иском в суд.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Закон N 14-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) неявка участника на собрание может быть признана уклонением от участия в нем только при наличии доказательств соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Устав общества не содержит иного положения о порядке созыва общего собрания участников общества и сроках уведомления его участников.

Утверждение истца о том , что ответчик в течении 3- лет после принятия наследства отказывался вносить в ЕГРЮЛ сведения об учредителях н отказывался от участия в проведении общих собраний не соответствуют действительности.

Так, в решении о проведении внеочередного собрания в период действии Доверительного управляющего ФИО11 он в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений: об изменении состава участников Общества ООО «Сгройпроектсервис» и окончанием срока его действий принимает решение о созыве внеочередного собрания (Решение датировано 02.08.2021г.).

-10.12.2021г. на собрании предлагается рассмотреть вопрос о назначении директора Общества, с прекращением полномочий доверительного управляющего ФИО11 по собственному желанию.

Данные Решения были приняты без участия ФИО2.

Ответчик пояснил, что после многочисленных судебных заседаний по разделу имущества и утверждении мирового соглашения 04 апреля 2022г. ФИО2 18 ноября 2022г. попал в ДТП и на сегодняшний момент ФИО2 имеет 1 группу инвалидности и последствия черепно-мозговой травмы. (Данные подтверждаются Выписными эпикризами от 08.12.2024г., от 21.03.2024г., справкой о состоянии здоровья от 14.02.2025г., справкой об установлении 1 группы инвалидности)

В материалы дела представлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания которое назначено на 07.04.2023г. в повестке дня рассматривался вопрос о назначений директора Общества, в связи с расторжением трудового договора по инициативе ФИО12 ( по собственному желанию). Однако данное собрание было перенесено на 13.04.23г.

Данное решение могло бы быть принято и без участия ФИО2.

В материалы дела представлены уведомления о созыве внеочередного собрания которое назначено на 15 апреля 2024г. повестка дня « утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023г.», но почему то, как указал ответчик, все извещения на имя ФИО2 в 2024г. направлялись уже по адресу его регистрации: <...>, хотя он проживал по другому адресу: <...> и все участники Общества знали об этом. Участники Общества также знали, что ФИО2 не мог принимать участие в силу последствий черепно-мозговой травмы. Его представителя по доверенности ФИО10 якобы проинформировали такими же уведомлениями, однако материалами дела это не подтверждено.

Кроме того, вопрос поставленный в 2024г. на внеочередном общем собрании общества это вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участника Общества ФИО1, о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением доли участника, однако цель внесения изменений в Устав истцом не раскрыта, как и не дано пояснений о том, что не принятие решений по данному вопросу блокирует деятельность юридического лица, причиняет существенный вред.

Представленное в материалах дела уведомление о созыве общего собрания с повесткой дня утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023г, не влечет вывода о том, что непринятие решения по данному вопросу существенное затрудняет деятельность Общества, при том, что вопрос об исключении участника из общества не отнесен к компетенции общего собрания в силу закона.

Также, суд отмечает, что направление представителем ответчика заявления в правоохранительные органы не может иметь правового основания для исключения участника из Общества, т.к в любом случае не может являться основанием для исключения его из Общества.

В соответствии с положениями пункта 5 Информационного письма № 151 голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо повлекло причинение значительного вреда обществу и (или) делает невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Истцом не доказаны факты уклонения ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества, а также причинения обществу убытков, являющихся основанием для исключения ФИО2 из состава участников общества.

Таким образом, доводы истца о том, что ФИО2 систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, не нашли своего достоверного подтверждения в материалах настоящего дела. Неучастие ответчика в собраниях общества вызваны объективными причинами, изложенными выше.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит безусловных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований искового заявления.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова